Оглавление:
Статья 334. Понятие залога
1. В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
2. Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет:
страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает;
причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом;
причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;
имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.
В случаях, указанных в абзацах втором — пятом настоящего пункта, залогодержатель вправе требовать причитающиеся ему денежную сумму или иное имущество непосредственно от обязанного лица, если иное не предусмотрено законом или договором.
3. Если иное не предусмотрено законом или договором, при недостаточности суммы, вырученной в результате обращения взыскания на заложенное имущество, для погашения требования залогодержатель вправе удовлетворить свое требование в непогашенной части за счет иного имущества должника, не пользуясь преимуществом, основанным на залоге.
Если сумма, вырученная в результате обращения взыскания на заложенное имущество, превышает размер обеспеченного залогом требования залогодержателя, разница возвращается залогодателю. Соглашение об отказе залогодателя от права на получение указанной разницы ничтожно.
4. К отдельным видам залога (статьи 357 — 358.17) применяются общие положения о залоге, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах залога.
К залогу недвижимого имущества (ипотеке) применяются правила настоящего Кодекса о вещных правах, а в части, не урегулированной указанными правилами и законом об ипотеке, общие положения о залоге.
5. Если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (статья 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены. Очередность удовлетворения указанных требований определяется в соответствии с положениями статьи 342.1 настоящего Кодекса по дате, на которую соответствующий запрет считается возникшим.
Комментарий к Ст. 334 ГК РФ
1. Залог относится к числу излюбленных способов обеспечения обязательств. Обеспечение требования кредитора осуществляется «выделением из всего состава имущества должника известной индивидуальной определенной части, которая должна служить исключительным средством удовлетворения только данного требования, с устранением прочих кредиторов» .
———————————
<> Шершеневич Г.Ф. Указ. соч. С. 291.
Залогодержатель получает удовлетворение за счет заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами. Это означает, что если залогодатель является должником по двум или более обязательствам и не исполнил их, то за счет заложенного имущества удовлетворяются интересы прежде всего кредитора-залогодержателя. Лишь в некоторых случаях, предусмотренных законом, залогодержатель не пользуется преимуществом либо указанное преимущественное право несколько ограниченно.
Так, в силу ст. 64 ГК РФ требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога (после удовлетворения требований граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований о компенсации морального вреда и расчетов по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности).
По общему правилу при неисправности должника залогодержатель получает удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмет залога реализуется, и вырученная сумма полностью или в части направляется на погашение долга). Иногда предмет залога может перейти в собственность залогодержателя (см. об этом ст. 350 ГК и комментарий к ней).
2. Среди наиболее важных черт залога, присущих большинству видов залога, можно отметить следующие:
1) права залогодержателя (право залога) есть права на чужое имущество;
2) право залога следует за вещью (переход права собственности или права хозяйственного ведения от залогодателя к другому лицу не прекращает залоговых отношений);
3) залог производен от основного обязательства. Производность залога от обеспечиваемого им обязательства проявляется в том, что залоговое обязательство возникает постольку, поскольку существует основное обязательство. Не может возникнуть залоговое отношение, если нет основного обязательства;
4) залог зависим от основного обязательства. Эта зависимость четко отражена в законе. Наиболее общее правило включено в п. 4 ст. 4 Закона РФ от 29 мая 1992 г. N 2872-1 «О залоге», в соответствии с которым судьба прав залогодержателя находится в зависимости от судьбы обеспечиваемого залогом обязательства. Зависимость залога проявляется и в том, что залогом может обеспечиваться только действительное требование: если недействительно основное обязательство, то недействительно и соглашение о залоге. Если договор, порождающий основное обязательство, должен быть заключен в нотариальной форме, то в такую же (нотариальную) форму следует облечь и договор о залоге. Залог сохраняет силу, если право собственности на заложенную вещь переходит к третьему лицу. При прекращении основного обязательства прекращается и право залога и т.д.
Производность и зависимость залогового отношения от основного обязательства обусловлены назначением залога — обеспечивать основное обязательство.
3. Залог как способ обеспечения обязательств необходимо отличать от одноименных понятий, используемых другими отраслями законодательства (уголовно-процессуальным, таможенным законодательством и др.), а также существующих в виде «обычаев». Использование понятия «залог» в последнем значении в ряде случаев противоречит закону, например изъятие «в залог» документов, удостоверяющих личность. Никакого отношения к залогу не имеют и так называемые залоговые цены.
Использование актами публичного права (Уголовно-процессуальным кодексом РФ, Таможенным кодексом РФ и т.д.) цивилистической фразеологии не должно вводить в заблуждение. Залог есть гражданско-правовой способ обеспечения гражданско-правовых обязательств.
Довольно широкое распространение имеет передача гражданам в краткосрочное пользование спортинвентаря, игрушек, велосипедов, лодок и т.д. «под залог» определенной суммы денег, часов, ювелирных изделий и т.д. Обычно это практикуется в парках, домах отдыха, пансионатах, на лодочных станциях и т.п. Законодательство о залоге такие общественные отношения не регулирует. Точно так же не подпадает под действие данного законодательства выдача посуды в столовых, рюмочных, закусочных и предприятиях общепита «под залог» определенной суммы. Обычно соответствующие отношения не получают юридической оценки. Очевидно, презюмируется их нахождение в области фактических отношений, лишенных правовой формы. Однако, несомненно, данные отношения регулируются гражданским законодательством, поскольку являются имущественными, основанными на равенстве сторон и т.д. При возникновении конфликтной ситуации не остается ничего другого, как применить к таким отношениям законодательство о залоге по аналогии.
4. Регулирование залоговых отношений в первую очередь осуществляется Гражданским кодексом. Закон о залоге применяется в части, не противоречащей Кодексу (ст. 4 Федерального закона «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Залог недвижимого имущества (ипотека) регулируется Федеральным законом «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Отсюда отнюдь не следует устранение Гражданского кодекса от регулирования соответствующих отношений.
Рассматривая соотношение Гражданского кодекса с Законом об ипотеке, можно отметить, в частности, следующие моменты.
Во-первых, принятие Закона об ипотеке запрограммировано Гражданским кодексом (п. 2 комментируемой статьи).
Во-вторых, Закон об ипотеке принят в соответствии с Гражданским кодексом, и нормы гражданского права, содержащиеся в нем, должны соответствовать Кодексу (п. 2 ст. 3 ГК).
В-третьих, Гражданский кодекс содержит ряд норм, регулирующих именно залог недвижимости (п. 2 комментируемой статьи; п. 1 ст. 338; п. 3 ст. 339; п. п. 2 — 5 ст. 340; п. 2 ст. 349). Эти нормы воспроизводятся в Законе об ипотеке.
В-четвертых, к ипотеке применяются общие правила о залоге, содержащиеся в Гражданском кодексе, в случаях, когда Кодексом или Законом об ипотеке не установлены иные правила (п. 2 комментируемой статьи). Многие общие нормы о залоге попросту «перенесены» из Гражданского кодекса в Закон об ипотеке.
В-пятых, применение Закона об ипотеке невозможно без учета норм Гражданского кодекса о юридических лицах, договоре, об основных началах гражданского законодательства и т.д. и т.п.
И все же Закон об ипотеке является специальным. Нормы Гражданского кодекса о залоге применяются к отношениям по поводу залога недвижимости постольку, поскольку иное не установлено Законом об ипотеке.
5. Основанием возникновения права залога обычно является договор. Например, банк готов предоставить кредит, но под залог какого-либо имущества. Заключаются кредитный договор и договор о залоге. Последний и есть тот юридический факт, который порождает право залога (см. также ст. 341 ГК и комментарий к ней).
Сравнительно редко залог возникает на основании закона . При этом в соответствующем законе должны быть указания на: а) юридические факты, при наличии которых автоматически, в силу закона, возникает право залога; б) предмет залога; в) обеспечиваемое залогом обязательство.
———————————
Следует иметь в виду условность используемой в данном случае терминологии. Закон содержит нормативное основание (предпосылку) возникновения права залога. Собственно основанием права залога является соответствующий юридический факт.
Кроме названных в законе, могущем быть основанием возникновения права залога, иногда содержатся и другие указания. Например, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, то в силу п. 5 ст. 488 ГК РФ:
— товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца (обозначен юридический факт, порождающий право залога — договор купли-продажи товара в кредит и предмет залога — товар, проданный в кредит);
— указанный товар признается находящимся в залоге у продавца с момента передачи товара покупателю и до его оплаты (установлен период существования права залога у продавца);
— названный товар признается предметом залога для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (указано обеспечиваемое залогом обязательство). В соответствии с п. 1 ст. 587 ГК РФ при передаче под выплату ренты недвижимого имущества получатель ренты в обеспечение обязательства плательщика ренты приобретает право залога на это имущество. В силу п. 1 ст. 77 Закона об ипотеке, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором, жилой дом или квартира, приобретенные или построенные полностью либо частично с использованием кредитных средств банка или иной кредитной организации либо средств целевого займа, предоставленного другим юридическим лицом на приобретение или строительство жилого дома или квартиры, считаются находящимися в залоге с момента государственной регистрации права собственности заемщика на жилой дом или квартиру. Залогодержателем по данному залогу являются банк, или иная кредитная организация, или юридическое лицо, предоставившие кредит или целевой заем на приобретение или строительство жилого дома или квартиры.
К залогу, возникающему на основании закона, применяются правила о залоге, возникающем в силу договора, если законом не установлено иное.
Законом или другим актом, содержащим нормы гражданского права, может предусматриваться, что обязательство определенного рода должно обеспечиваться залогом. Основанием возникновения залога в таких случаях является договор. Закон, иной правовой акт лишь предписывают заключение договора о залоге, но на основании закона (автоматически) залог не возникает.
Применение п.2 ст. 334 ГК РФ в удовлетворении требований залогового кредитора в процедуре конкурсного производства
Витковская Евгения Олеговна,
Омская академия МВД России
Залоговый кредитор в делах о банкротстве обладает особенным положением по сравнению с другими кредиторами[1]. Прежде всего, это положение означает, что некоторые решения не могут приниматься без его согласия. Например, заключение мирового соглашения в деле о банкротстве или решение о замещении активов невозможно без согласия залогового кредитора или наличие у залоговых кредиторов право голоса на собраниях кредиторов в процедуре наблюдения, а также в процедурах финансового оздоровления и внешнего управления. Основная привилегия конкурсного кредитора в деле о несостоятельности заключается в преимуществе получить удовлетворение своих требований за счет реализации заложенного имущества. Однако этот статус и привилегию залоговый кредитор приобретает только в случае заявления своих требований в деле о банкротстве и передачи заложенного имущества в конкурсную массу должника. Важнейшим и требующим однозначности правовых позиций является вопрос о том, в какой момент у конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, прекращается право залога.
Но не только 127 Федеральный закон защищает залогодержателя, но и Гражданский кодекс, в частности положения о залоге. Так, залогодержателю п.2.ст. 334 Гражданского кодекса предоставляет преимущественное право получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет
- страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает;
- причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом;
- причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;
- имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.
Однако, возможно ли использование ст. 334 ГК РФ, если есть специальная норма ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в частности, возможно ли получить удовлетворение требований за счет доходов от использования предмета Залога третьими лицами?
Безусловно, идет приоритет специальной нормы 127 Федерального закона, однако на сегодняшний день существует 2 противоположных подхода.
Первый подход:
П.2. ст. 334 ГК РФ должен применяться к отношениям залогового кредитора в процедуре банкротства
Аргументация:
- нормы гражданского права, содержащиеся в других законах не должны противоречить Гражданскому кодексу РФ.
- Правило согласно которому применяются нормы последующего закона ( ст.334 ГК в ред. от 21.12.2013 N 367-ФЗ; ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ред.от 30.12.2008 N 306-ФЗ)
- Вещно-правовая природа залоrа подразумевает приоритетное право залогодателя по сравнению с другими кредиторами на ценность вещи, в том числе при банкротстве должника[2]
- Аналогия закон на основании п.1. ст. 6 ГК РФ ввиду отсутствия аналогичной нормы закона в 127 Федеральном законе
Возможность применения п.2. ст. 334 ГК РФ в отношениях залогового кредитора в конкурсном производстве находит свое отражение и в определениях ВС РФ, так, определением ВС РФ установлено, что распределение денежных средств, от сдачи в аренду находящегося в залоге имущества должника должно происходить по п.2. ст. 334 ГК РФ, то есть в данной ситуации, деньги от аренды земельного участка не должны включаться в конкурсную массу должника.
Второй подход:
П.2 ст. 334 ГК РФ не учитывает специфику отношений, возникающих при банкротстве, поэтому должна применяться исключительно ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»
Аргументация:
- Приоритет специальных норм над общими
- Включение имущества, являющегося предметом залога в конкурсную массу (однако ничего не говорится про доходы от использования заложенной вещи)
- Нарушение принципа соразмерного удовлетворения требований кредиторов[3]
Представим ситуацию, когда заложенное имущество сдается в аренду третьим лицам и арендная плата поступает в конкурсную массу, однако преимущество на получение доходов от залогового имущества, закрепленное в п.2 ст. 334 ГК РФ дает привилегированное положение залоговому кредитору и ведет к преимущественному удовлетворению его требований перед иными кредиторами. Считаем, что перечисление платы за пользование заложенным имуществом может быть оспорено как недействительная сделка по правилам главы III.1. «Оспаривание сделок должника» 127-ФЗ, поскольку такая сделка совершена за счет должника. Таким образом, можно сказать, суды, применяющие положения п. 2 ст. 334 ГК РФ в делах о банкротстве нарушают нормы права, давай залоговому кредитору привилегированное положение и данные сделки можно признать недействительными. Залоговый кредитор может получить удовлетворение своего требования только после продажи заложенного имущества говорит нам 127 Федеральный закон, однако не дублирует положений ст. 334 ГК РФ.
На основании вышеизложенного предлагаем внести в 127-ФЗ норму, исключающую правовую неопределенность, существующую на сегодняшний день, и законодательно закрепить позицию включения общую конкурсную массу доходов от использования залогового имущества, страховых сумм от утраты или порчи такого имущества, а также порядок реализации этого права в целях единообразной судебной практики.
Список использованных источников
- «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 07.02.2017)
- Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2017)
- Постановление Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»
- Определение Верховного Суда РФ от 08.07.2016 N 301-ЭС15-10137(2,3) по делу N А39-2166/2012
- Постановление АС Западно-Сибрского округа от 23 марта 2016 г. по делу № А45-11674/2013
- Кузнецов С.А. Основные проблемы правого института несостоятельности(банкротства). М., Инфотропик Медиа, 2015
- Суворов Е.Д. Банкротство в практике Президиума ВАС РФ за 2014 год, прецеденты и комментарии, М., Статут, 2015
[2] Кузнецов С.А. Основные проблемы правого института несостоятельности(банкротства). М., Инфотропик Медиа, 2015
[3] Суворов Е.Д. Банкротство в практике Президиума ВАС РФ за 2014 год, прецеденты и комментарии, М., Статут, 2015
Залоговые кредиторы в банкротстве: практические проблемы применения новой редакции ст. 334 ГК РФ
С момента вступления в силу положений Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации » прошло уже немало времени, однако судебная практика по применению новых положений ГК РФ сформировалась далеко не сразу. Постепенно суды выявили определенные трудности, связанные в том числе с применением новой редакции ст. 334 ГК РФ при банкротстве залогодателя. О проблемах, связанных с удовлетворением требований конкурсных кредиторов, обладающих залоговыми правами на имущество банкрота, и подходах судов к их решению читайте в материале.
Суть возникших на практике проблем сводится к сопоставлению новых конструкций залоговых отношений, предлагаемых Гражданским кодексом, с ранее принятыми положениями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Закрепление принципа эластичности залога в нормах ГК РФ
Серьезной новеллой в ст. 334 ГК РФ, регулирующей понятие залога, является признание законодателем за залогом такого качества, как «эластичность залога». Смысл этого свойства залога заключается в том, что залог — это право на ценность заложенного имущества. В связи с этим залог сохраняется до тех пор, пока существует внешняя форма существования такой ценности.
Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет:
страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества независимо от того, в чью пользу оно застраховано, если только утрата или повреждение произошли не по причинам, за которые залогодержатель отвечает;
причитающегося залогодателю возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, в частности, если право собственности залогодателя на имущество, являющееся предметом залога, прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации, а также в иных случаях, предусмотренных законом;
причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;
имущества, причитающегося залогодателю при исполнении третьим лицом обязательства, право требовать исполнения которого является предметом залога.
Пункт 2 ст. 334 ГК РФ
Таким образом, п. 2 ст. 334 ГК РФ право залога распространено на трансформированную форму залога, в связи с чем расширено право залогового кредитора на приоритетное удовлетворение своих требований за счет:
страхового возмещения за утрату или повреждение заложенного имущества;
возмещения, предоставляемого взамен заложенного имущества, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд;
доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;
права требования исполнения, которое является предметом залога.
Отметим, что данный принцип эластичности предмета залога нашел свое отражение и в новой редакции п. 2 ст. 345 ГК РФ, определяющего перечень видов имущества, которое считается находящимся в залоге независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя.
Независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считаются находящимися в залоге:
1) новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества;
2) имущество, предоставленное залогодателю взамен предмета залога в случае его изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации по основаниям и в порядке, которые установлены законом, а также право требовать предоставления имущества взамен предмета залога по указанным основаниям;
3) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, в случае залога права (требования);
4) иное имущество в случаях, установленных законом.
Пункт 2 ст. 345 ГК РФ
Как определить объем прав залогового кредитора
Если в обычном гражданском обороте применение указанных норм в новой редакции проблем не вызывало, то в процедурах банкротства залогодателя судебная практика по вопросу применения эластичных свойств залога складывалась неоднозначно. В первую очередь это было связано с отсутствием специальных норм в Законе о банкротстве.
Так, в одних случаях, суды, устанавливая отсутствие специального регулирования отношений, связанных с распределением средств, поступивших за счет новых источников, перечисленных в п. 2 ст. 334 ГК РФ, допускали возможность применения по аналогии норм ГК РФ. А в других случаях, напротив, исходили из преобладающего значения специального регулирования Закона о банкротстве над общими положениями гражданского законодательства в вопросе очередности удовлетворения требований кредиторов. Они обращали внимание на отсутствие в Законе о банкротстве иного способа удовлетворения требования залогового кредитора, кроме как путем распределения выручки, поступившей от продажи с торгов предмета залога. Исходя из этого, суды приходили к выводу о недопустимости применения по аналогии п. 2 ст. 334 ГК РФ и невозможности в связи с этим удовлетворения соответствующих требований кредитора.
С учетом сложившихся в правоприменительной практике противоречий было очевидно, что необходимо вмешательство Верховного суда РФ с целью формирования единообразного подхода судов к решению возникшего вопроса.
На сегодняшний день правовая позиция Верховного суда РФ представлена в Определении от 17.10.2016 № 305-ЭС16-7885 по делу № А40-57347/2015.
Основной вопрос, который стоял перед судами в этом деле, — вопрос о праве залогового кредитора на получение приоритетного удовлетворения за счет денежных средств, поступивших на счет должника от лиц, право требования к которым было заложено.
Суды трех инстанций посчитали, что, поскольку денежные средства, полученные по заложенным требованиям, стали предметом залога, то требование кредитора подлежит установлению в реестре требований кредиторов как требование, обеспеченное залогом.
Однако Верховный суд РФ отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение. Он пришел к выводу о возможности залога денег, но только при условии их зачисления на специальный залоговый счет. Залог безналичных денежных средств без открытия специального залогового счета, по мнению ВС РФ, не соответствует положениям Гражданского кодекса (подробнее о позициях судов по этому делу читайте в материале «Залог денег на банковском счете может возникнуть, только если для этих целей открыт специальный залоговый счет», «ЭЖ», 2016, № 10).
Иными словами, Верховный суд РФ, основываясь на положении п. 2 ст. 345 ГК РФ, пришел к выводу об ограничении принципа эластичности залога императивными нормами ГК РФ. Из этого следует, что данный принцип может быть реализован только в ситуациях, прямо предусмотренных законом. Тем самым высшая судебная инстанция, руководствуясь императивными нормами ГК РФ, поддержала консервативный подход к залоговым отношениям, отдав приоритет принципу специалитета. Суть данного принципа заключается в четком определении предмета залога, указании его индивидуальных признаков, чтобы его можно было идентифицировать и обособить из имущественной массы должника.
Как обособить денежные средства, учитывая их специфику? Только путем их аккумулирования на специальном счете должника. И если залоговый кредитор с целью минимизации рисков, связанных с возможным банкротством своего должника, открыл до возбуждения дела о банкротстве специальный залоговый счет, на который производилось зачисление денежных средств, поступавших от лиц, право требования к которым являлось предметом залога, то в силу положений ст. 133 Закона о банкротстве такой счет не может быть закрыт конкурсным управляющим.
Как распределять доходы от залогового имущества
Если порядок удовлетворения требований кредитора в случае признания банкротом залогодателя, передавшего в обеспечение исполнения обязательства в залог права по договору банковского счета, урегулирован п. 2.2 ст. 138 Закона о банкротстве, то правовые механизмы распределения доходов, поступивших в конкурсную массу должника от иных источников, поименованных в п. 2 ст. 334 ГК РФ, и, в частности, от сдачи в аренду залогового имущества, наиболее часто встречающегося в практике, в специальном законе отсутствуют.
С принятием Верховным судом РФ нескольких судебных актов (см. определения от 06.06.2016 № 302-ЭС16-5192 по делу № А58-2391/2015 и от 12.12.2016 № 301-ЭС16-16017 по делу № А28-15767/2013) судебная практика стала складываться в пользу применения п. 2 ст. 334 ГК РФ по аналогии и распределении таких доходов по правилам ст. 138 Закона о банкротстве.
Какая редакция ГК РФ действует при определении объема залоговых прав
Вместе с тем в правоприменительной практике возник и другой вопрос: какой момент является основополагающим для применения новой редакции ст. 334 ГК РФ — заключения договора залога или заключения договора аренды в процедуре конкурсного производства?
В ноябре 2017 г. состоялись заседания Верховного суда РФ по двум делам (см. определения от 20.11.2017 № 306-ЭС17-9235 по делу № А49-2992/2014 и от 20.11.2017 № 301-ЭС17-9716 по делу № А79-8466/2015), в которых решался вопрос об определении объема залоговых прав кредитора в зависимости от применения к спорным правоотношениям действующих положений парараграфа 3 главы 23 ГК РФ или применения редакции, действовавшей до 01.07.2014.
Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, рассматривая указанные дела, пришла к выводу, что к отношениям, связанным с распределением доходов, поступивших в конкурсную массу должника от сдачи в аренду залогового имущества, подлежат применению нормы ГК РФ, действовавшие на дату возникновения залога.
Верховный суд РФ мотивировал свое решение исходя из того, что в соответствии с п. 2 ст. 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий иные правила, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе это прямо установлено. Поскольку в Федеральном законе от 21.12.2013 № 367-ФЗ, внесшем изменения в ст. 334 ГК РФ, подобной оговорки не содержится, то применению подлежат положения ГК РФ, действовавшие на дату заключения обеспечительных сделок.
Как соотносятся статусы заложенного и арестованного имущества
Другой проблемой в правоприменительной практике стало применение п. 5 ст. 334 ГК РФ в процедурах банкротства и решение вопроса о том, получает ли кредитор, добившийся ареста вещи должника в целях последующего исполнения обязательственного притязания к должнику, преимущества при распределении выручки от продажи этой вещи в случае банкротства должника по правилам ст. 138 Закона о банкротстве.
Если иное не вытекает из существа отношений залога, кредитор или иное управомоченное лицо, в чьих интересах был наложен запрет на распоряжение имуществом (ст. 174.1), обладает правами и обязанностями залогодержателя в отношении этого имущества с момента вступления в силу решения суда, которым требования таких кредитора или иного управомоченного лица были удовлетворены.
Пункт 5 ст. 334 ГК РФ
Несмотря на появившуюся в судебной практике тенденцию по наделению «арестного» кредитора статусом залогового в деле о банкротстве, в Определении от 27.02.2017 № 301-ЭС16-16279 по делу № А11-9381/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ поддержала позицию, согласно которой арестный и ординарный залоги неравнозначны.
Так, отменяя решения предыдущих инстанций, Коллегия судей Верховного суда РФ обратила внимание на то, что нормы законодательства о банкротстве являются специальными по отношению к общим правилам исполнения.
Закон о банкротстве исключает возможность удовлетворения реестровых требований, подтвержденных судебными решениями, в индивидуальном порядке и не содержит предписаний о привилегированном положении лица, в пользу которого наложен арест. Наоборот, правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (п. 4 ст. 134 Закона о банкротстве), что, в свою очередь, не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от формальных (процедурных) критериев, не связанных с ее материальной правовой природой (в зависимости от того, как будет разрешено ходатайство о наложении ареста). Поэтому запрет на распоряжение имуществом не порождает таких залоговых свойств, которые позволяют кредитору получить приоритет при удовлетворении его требований в процедурах банкротства.
Определение ВС РФ от 27.02.2017 № 301-ЭС16-16279 по делу № А11-9381/2015
Верховный суд РФ, исходя из буквального толкования п. 5 ст. 334 ГК РФ, в котором сделана прямая ссылка на ст. 174.1 ГК РФ, составляющую условие применения нормы, пришел к выводу, что залог возникает не в силу ареста, а исключительно как результат совершения сделки с арестованным имуществом с нарушением запрета.
Но вместе с тем, учитывая правовую позицию ВС РФ, изложенную в указанном определении, возникает другой вопрос: а получит ли лицо, в интересах которого на вещь должника был наложен арест, залоговое преимущество перед остальными кредиторами в случае банкротства недобросовестного приобретателя имущества?
Ведь и в этом случае основания возникновения права на обращение взыскания у лица, добившегося ареста имущества должника, как указал ВС РФ, являются процедурными и находятся в зависимости от усмотрения суда.
Однако процессуальному законодательству известны случаи когда процессуальное действие имеет материально-правовой эффект — например, мировое соглашение. Оно утверждается судом, обязательно для сторон, его заключивших, и не может не учитываться в случае, если в отношении одной из сторон будет возбуждено дело о банкротстве. В этом случае другая сторона вправе включиться в реестр требований кредиторов должника. Более того, институт мирового соглашения используется и в процедурах банкротства, в частности, и при рассмотрении обособленных споров.
Напомним, что п. 5 ст. 334 ГК РФ, предоставляющий кредитору права и обязанности залогодержателя, был включен в состав нормы в качестве компенсации в связи с изменением правовой квалификации сделки, совершенной в нарушение запрета на распоряжение залоговым имуществом.
В новой редакции п. 2 ст. 174.1 ГК РФ устанавливает, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, является действительной, а не ничтожной, как было ранее. Поэтому, забрав у кредитора способ защиты в виде оспаривания сделки, совершенной в нарушение запрета на распоряжение, законодатель предоставил другой — наделил кредитора правами и обязанностями залогодержателя в отношении «запретной» вещи. Реализовать свое право на обращение взыскания на такую вещь в случае банкротства ее приобретателя возможно лишь в порядке включения в реестр требований кредиторов должника требования кредитора как обеспеченного залогом. Однако, учитывая правовую позицию ВС РФ, изложенную в приведенном определении, возникают сомнения в возможности реализации кредитором такого права.
Всех этих вопросов можно было бы избежать, если бы одновременно с реформированием гражданского законодательства на появление новых конструкций залоговых отношений «отреагировал» бы и Закон о банкротстве.
А пока остается следить за формированием и развитием судебной практики по этому вопросу.
ВС РФ: применение «арестного залога» не наделяет кредитора особым статусом в банкротном деле
В соответствии с действующими нормами гражданского законодательства, кредитор, в интересах которого наложен запрет на распоряжение имуществом должника, обладает правами и обязанностями залогодержателя. При этом такие права и обязанности возникают у него с момента вступления в силу решения суда, которым были удовлетворены его требования (п. 5 ст. 334 Гражданского кодекса). Такое правило действует, если иное не вытекает из существа отношений залога.
Иными словами, при наступлении указанных условий, закон автоматически наделяет кредитора правами и обязанностями залогодержателя, и в определенном смысле это напоминает возникновение залога в силу закона, а не по договору. Данные нормы затрагивают и должника, ведь ограничения, касающиеся его имущества, также применяются автоматически, и кредитору не нужно, к примеру, ссылаться на договор, чтобы доказать свои права на такое имущество. Кстати, иногда такой залог называют «арестным» или «арестантским» , поскольку залоговые права и обязанности у кредитора возникают в силу ареста имущества должника. Однако в п. 5 ст. 334 ГК РФ прямо не говорится о том, что в подобной ситуации применяются все правила о залоге.
Отметим, что данная норма действует достаточно давно – с 1 июля 2014 года (п. 1 ст. 1 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации»). Таким образом, уже сформировалась обширная судебная практика ее применения. Достаточно часто судам приходится решать вопрос о том, как соотносятся арест имущества должника и залоговые права кредитора на это имущество, в том числе применительно к делам о банкротстве.
Главная проблема при этом заключается в том, что если считать кредитора, в интересах которого арестовано имущество, полноценным залогодержателем, то это означает, что он приобретает особый статус в банкротном деле – считается залоговым кредитором. При этом, если подходить к толкованию положений ГК РФ таким образом, то требования указанного кредитора подлежат удовлетворению в приоритетном порядке и в том числе за счет средств, полученных от реализации предмета залога (п. 5 ст. 18.1, ст. 138 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Суды по-разному отвечают на вопрос, может ли кредитор приобрести указанным способом статус залогового кредитора.
Так, по мнению одних судей, залог, предусмотренный п. 5 ст. 334 ГК РФ, и залог по договору влекут за собой разные правовые последствия, если речь идет о банкротстве. И при этом вариант залога, который является производным от запрета на распоряжение имуществом, некоторые суды считают неприменимым в деле о банкротстве (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 августа 2016 г. № 17АП-2679/16, постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2017 г. № Ф09-10242/16 по делу № А60-60923/2015). Поясняется, что при таких обстоятельствах установление приоритета для кредитора относится к общим правилам исполнения судебного акта, в то время как в делах о банкротстве применяется специальный порядок, предполагающий соблюдение баланса между интересами должника и всех его кредиторов.
В то же время нередко судьи придерживаются противоположного мнения. Так, полагают они, п. 5 ст. 334 ГК РФ содержит прямое указание на то, что кредитор, добившийся в суде наложения прямого запрета на распоряжение имуществом, имеет права залогодержателя во всех делах, и в том числе в банкротных (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2016 г. № 10АП-14841/16, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2016 г. № 13АП-14639/16).
Совсем недавно свою позицию по данному вопросу высказал ВС РФ, рассмотрим это решение подробнее.
В марте 2016 года общество «Э» было признано банкротом (решение арбитражного суда Владимирской области от 28 марта 2016 года по делу № А11-9381/2015). В рамках банкротного дела общество «Ц», как один из кредиторов, выступило с ходатайством о включении в реестр требований задолженность общества «Э» перед ним в размере почти 15 млн руб. Эта задолженность, к слову, была установлена решением того же арбитражного суда Владимирской области, но по другому делу – в марте 2015 года указанную сумму признали неосновательным обогащением.
Поясним, тогда общество «Э» и общество «Ц» заключили договор цессии, по которому последнее должно было приобрести права требования к третьему лицу. В связи с этим общество «Э» получило денежные средства – свою оплату по договору.
Что не может быть предметом залога? Узнайте из материала «Залог» в Домашней правовой энциклопедии системы ГАРАНТ. Получите бесплатный
доступ на 3 дня!
К моменту получения денег общество «Э» уже заключило другой договор цессии с еще одной организацией, то есть оно было заменено в договоре правопреемником. В связи с этим, как установил суд, исполнить условия этого договора было невозможно, так как все документы, по которым права требования организации «Э» к третьему лицу должны были перейти к «Ц», уже находились у правопреемника организации «Э». Иными словами, свои обязательства по договору исполнило только общество «Ц», направив оплату своему контрагенту. В связи с этим оно и обратилось в суд, так как общество «Э» не вернуло денежные средства, то есть, по мнению организации «Ц», получило неосновательное обогащение. Суд согласился с этим и удовлетворил требования кредитора-заявителя (решение Арбитражного суда Владимирской области от 19 марта 2015 года по делу № А11-10247/2014).
Затем по заявлению того же кредитора в рамках исполнения данного решения суда были приняты обеспечительные меры – на имущество должника был наложен арест. Часть денег приставам удалось взыскать, но непогашенная сумма задолженности в размере немногим менее 15 млн руб. была включена в реестр требований кредиторов в рамках уже дела о банкротстве должника-организации «Э».
Что важно, эту задолженность включили в реестр требований кредиторов третьей очереди, причем как обеспеченную залогом имущества должника. То есть по закону она должна учитываться отдельно в пределах требований данной очереди (ч. 7.1 ст. 16 закона о банкротстве).
Таким образом, в данном деле в отношении кредитора были применены нормы ГК РФ, по которым он считается залогодержателем в силу того, что на распоряжение имуществом должника наложили запрет (п. 5 ст. 334 ГК РФ).
Должник с решением суда не согласился, и кстати, с ним был солидарен один из его кредиторов – организация «Т». Они посчитали, что требования организации «Ц» должны быть включены в третью очередь, но на общих основаниях. По их оценке, требования кредитора в данном случае не должны считаться обеспеченными залогом.
Так, по мнению организации «Т», между сторонами в принципе не должно было возникнуть залоговых отношений по п. 5 ст. 334 ГК РФ. Поясняя свою позицию, заявитель указал, что арест имущества должника был снят в связи с введением процедуры наблюдения. По оценке данного общества, при снятии ареста отпало и основание для введения залога. Напомним, в настоящее время необходимость снятия ареста после введения процедуры наблюдения установлена законом (абз. 4 п. 1 ст. 63 закона о банкротстве).
Арбитражный суд первой инстанции признал требования кредитора обоснованными и удовлетворил их, закрепив за обществом «Ц» статус залогового кредитора. На стадии апелляции судьи подтвердили, что кредитор был правомерно наделен данным статусом. По оценке суда апелляционной инстанции, позиция участников дела, в соответствии с которой требования указанной организации должны учитываться на общих основаниях в составе требований кредиторов третьей очереди, основана на неверном толковании законодательства.
Также было отмечено, что у кредитора право залога возникло в силу п. 5 ст. 334 ГК РФ и с даты вступления в силу соответствующего решения суда . Также суд указал, что обстоятельства, с которыми закон связывает необходимость прекращения права залога, в этом деле отсутствуют. То есть факт снятия ареста с имущества суд не посчитал достаточным для того, чтобы залоговые права и обязанности общества «Ц» были прекращены.
С тем, что доводы заявителя неубедительны и основаны на неправильном толковании действующего законодательства согласились и на стадии кассации.
В постановлении суда кассационной инстанции отмечено, что указание заявителя-организации «Т» на снятие с ареста имущества должника не имеет правового значения. Как поясняется, это связано с тем, что возникновение у кредитора прав и обязанностей залогодержателя законодатель связывает не с датой принятия обеспечительной меры – ареста, а с моментом вступления в законную силу судебного акта об удовлетворении требований такого кредитора.
КРАТКО
Реквизиты решения: Определение ВС РФ от 27 февраля 2017 года № 301-ЭС16-16279
Требования заявителя: Включить задолженность должника-банкрота в реестр требований кредиторов с удовлетворением на общих основаниях, а не на специальных, то есть не считать кредитора залогодержателем.
Суд решил: Кредитор, обладающий правами залогодержателя в силу ареста имущества должника, не имеет преимуществ перед другими кредиторами в банкротном деле.
ВС РФ не согласился с выводами судов и отменил соответствующие судебные акты (Определение ВС РФ от 27 февраля 2017 года № 301-ЭС16-16279). По его оценке, в них не был учтен ряд важных обстоятельств. В основу позиции Суда легло толкование существа отношений залога.
В первую очередь ВС РФ разъяснил, что п. 5 ст. 334 ГК РФ направлен на защиту прав кредитора и позволяет ему взыскать арестованную вещь после того, как ее собственником стало другое лицо, которое знало или должно было знать о наложенном судом запрете. Таким образом, пояснил суд, в отношении арестованного имущества действует принцип следования обременения за вещью. Уточняется также, что согласно действующим положениям ГК РФ, сделка об отчуждении арестованного имущества считается действительной, что позволяет ему находиться в обороте (п. 2 ст. 174.1 ГК РФ).
По оценке ВС РФ, в данном случае законодатель пусть и приравнял права кредитора к правам залогодержателя, но не указал при этом, что такие отношения являются полноценным залогом.
Кроме того, в нормах ГК РФ о залоге указано, что нормы о возникновении прав залогодержателя действуют, если иное не вытекает из существа отношений залога. ВС РФ подчеркнул, что в делах о банкротстве как раз должно действовать это исключение, ведь это вытекает из-за специфики таких дел.
Права залогодержателя по п. 5 ст. 334 ГК РФ возникают скорее из процессуальных отношений, в том числе из-за того, что суд принимает обеспечительную меру – накладывает арест. Подчеркивается, что права залогодержателя могут быть реализованы лишь после вступления в силу решения суда, которым удовлетворены требования, обеспеченные запретом.
ВС РФ пришел к выводу о том, что названные меры выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового (залог относится как раз к таким способам), а неким особым механизмом. Такой механизм, как указал Суд, направлен на фактическую реализацию акта госоргана (суда) о взыскании задолженности. Подчеркивается, что указанный порядок действует в рамках общих правил исполнения.
При этом, переходя уже к специфике банкротных дел, ВС РФ пояснил, что закон о банкротстве исключает возможность удовлетворения в индивидуальном порядке требований, подтвержденных судебными решениями. Также он отметил, что данный закон не содержит предписаний о привилегированном положении лица, в пользу которого наложен арест.
Более того, указано, что правоотношения, связанные с банкротством, основаны на принципе равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (п. 4 статьи 134 закона о банкротстве). Подчеркивается, что это не позволяет суду, рассматривающему банкротное дело, вводить различные режимы удовлетворения требований кредиторов, основываясь на формальных критериях и не учитывая материально-правовую природу выплаты.
ВС РФ заключил, что судам следовало отказать обществу «Ц» в признании его залогодержателем для целей включения задолженности в реестр требований кредиторов. Но поскольку они этого не сделали, Суд принял соответствующее решение самостоятельно.
Позиция юристов
Яна Чернобель, адвокат Коллегии адвокатов города Москвы «Барщевский и Партнеры»:
«Вмешательство высшей судебной инстанции в данный вопрос с целью создания единообразной практики было необходимым. Судебная коллегия должна была определить, какой из двух постулатов здесь должен действовать. Первый из них основан на том, что право защищает активных, иными словами, «арестный» залог должен сохраняться при банкротстве должника, поскольку такой кредитор в отличие от других предпринял более активные действия и добился обеспечения своих прав требования. Второй постулат основан на принципе равного распределения (лат. «pari passu») конкурсной массы среди равных кредиторов, который не позволяет предоставлять приоритет необеспеченному кредитору только в связи с тем, что он быстрее остальных обратился в суд и получил обеспечительные меры. Судьи выбрали второй вариант. Аргументация, данная в определении, подчеркивает особенность банкротной процедуры, а нормам п. 5 ст. 334 ГК придает лишь прикладной характер – устанавливает механизм получения удовлетворения своих требований кредитором, но только в ординарных (небанкротных) условиях. Вынесенный судебный акт должен исключить все противоречия, которые могли возникнуть у нижестоящих судов в части применения норм о «судебном» залоге, а также развеять любые надежды кредиторов, получивших обеспечительные меры, стать залоговыми в случае банкротства должника».
Олег Ганюшин, адвокат АБ «Прайм Эдвайс»:
«Оправдать подход ВС РФ довольно сложно как с точки зрения буквального толкования закона, так и с точки зрения выявления целей законодательного регулирования. Вывод о том, что меры, принимаемые судом по п. 5 ст. 334 ГК РФ, выступают не способом обеспечения исполнения обязательства как такового, а неким особым механизмом, из нашего законодательства прямо не следует. Кроме того, подавляющим большинством ученых и практикующих юристов идея арестного залога была воспринята крайне позитивно. Банкротство все дальше отходит от принципа абсолютного равенства кредиторов как ключевого элемента, мировой тренд скорее говорит о защите социально значимых категорий в ущерб равенству. И совершенно непонятно, почему наш закон о банкротстве может давать преимущества кредитным организациям перед другими кредиторами по ряду вопросов, но не может дать преимущество самому инициативному кредитору, который быстрее всех получил арест в целях удовлетворения своих требований. В целом, складывается ощущение, что ВС РФ проявил излишнюю осторожность и вместо того, чтобы подумать о регулировании крайне актуального института, разрушил его».
Петр Шевцов, партнер Адвокатского бюро ЕМПП:
«Подход ВС РФ, в соответствии с которым арестный залог не является полноценным, представляется верным. Наделение кредиторов, добившихся ареста, правами залоговых кредиторов в случае банкротства должника очевидно нарушает баланс интересов участников оборота. При этом нет каких-либо убедительных аргументов, почему один из кредиторов банкрота, которому посчастливилось получить обеспечительные меры, должен иметь преимущество перед другими кредиторами, которые могли также инициировать судебные разбирательства, но которым суд отказал в принятии обеспечительных мер».
Артем Денисов, управляющий партнер юридической компании «Генезис»:
«ВС РФ, высказываясь по спорным вопросам законодательного регулирования, продолжает удивлять все больше и больше. Вместо того, чтобы поддержать складывающуюся судебную практику (в частности, собственное определение от 11 января 2016 года № 306-ЭС15-17700), он обрывает сложившуюся тенденцию и определяет гражданско-правовые отношения складывающиеся по п. 5 ст. 334 ГК РФ как «неполноценно залоговые». Указанное определение ВС РФ нивелирует возможность установления требований, как обеспеченных залогом, если он возник на основании запрета на распоряжение имуществом в процедурах банкротства. Арест, наложенный в ходе процедуры взыскания задолженности в качестве обеспечительной меры, больше не является основанием для возникновения права залога».
Александр Стратийчук, ведущий юрисконсульт Группы компаний «ЮРИСПРУДЕНЦИЯ ФИНАНСЫ КАДРЫ» (ЮФК):
«В целом мнение ВС РФ вполне верное, хотя аргументация идет несколько вразрез с положением п. 5 ст. 334 ГК РФ, в части правомочий кредиторов: ВС РФ указывает, что законодатель приравнял права взыскателя к правам залогодержателя, в то время как в законе используется императивная конструкция «кредитор обладает правами и обязанностями залогодержателя». Данную оговорку ВС РФ, возможно, использовал, дабы не войти в противоречие с собственной позицией, изложенной в абз. 3 п. 94 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», где «арест» и «залог» настолько сильно перемешаны, что можно подумать об их равнозначности. Вызвавшая ажиотаж позиция в указанном Определении об «особом механизме» довольно сложно прописана и имеет отношение к правовой оценке исполнительного производства и применяемых в нем мер взыскания, и никак не направлена на изменение толкования п. 5 ст. 334 ГК РФ, в том числе в рамках банкротных дел. К тому же право на обращение за дополнительным разъяснением позиции ВС РФ, вызвавшей вопросы, никто не отменял. Данное Определение ВС РФ, конечно, окажет свое влияние на дальнейшую судебную практику: где-то положительную, где-то отрицательную, как с точки зрения закона, так и с точки зрения конкретных сторон в их спорах».