Иск о понуждении заключить договор

Опубликовано

Оглавление:

Понуждение к заключению договора

Подборка наиболее важных документов по запросу Понуждение к заключению договора (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Нормативные акты: Понуждение к заключению договора

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Понуждение к заключению договора

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Формы документов: Понуждение к заключению договора

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Документ доступен: в коммерческой версии КонсультантПлюс

Иск о понуждении заключить договор

В Кировский районный суд г. Омска

Истец: Ф. О.,
г. Омск, ул. Семиреченская, д. …, кв. ..

Ответчики: ГП Омской области «Омский центр технической
инвентаризации и землеустройства »,
г. Омск, ул. Краснофлотская, д.8

Департамент недвижимости г. Омска,
г. Омск, ул. Краснофлотская, д. 8

Администрация г. Омска,
г. Омск, ул. Гагарина, д. 34

Исковое заявление
о понуждении заключить договор приватизации жилого помещения

В сентябре 1986 года от завода ЖБИ треста «Элеваторстройконстукция» мне как работнику организации была предоставлена для проживания комната № .. в общежитии расположенного по адресу г. Омск, ул. Семиреченская, д…. Ордер на комнату на руки не выдавался. Жилое помещение состоит из 1 комнаты, общая площадь 34,70 кв.м., жилая площадь 20,10 кв.м.

В настоящее время в квартире зарегистрирована и проживаю я, Ф. О.

Общежитие, расположенное по адресу г. Омск, ул. Семиреченская, д… было построено трестом «Сибэлеваторспецстрой» по титулу завода ЖБИ треста «Элеваторстройконстукция» в 1977 году и принадлежало заводу ЖБИ треста «Элеваторстройконстукция». В дальнейшем данное предприятие было приватизировано и реорганизовано в ЗАО «Омскэлеваторспецстрой». В 2003 году по решению Арбитражного суда Омской области от 11 марта 2003 года ЗАО «Омскэлеваторспецстрой» признано не состоятельным (банкротом).

Согласно выписке из Реестра муниципального имущества г. Омска от 13.11.2006г. данное общежитие было передано в муниципальную собственность на основании решения Омского городского Совета от 18 февраля 2004г. № 151 «О приеме в муниципальную собственность объектов ЗАО «Омскэлеваторспецстрой».

Ордер на жилую площадь, который оформлялся при вселении меня и членов моей семьи в общежитие был утерян. В декабре 2002 года администрация ЗАО «Омскэлеваторспецстрой» выдала мне новый ордер серии ОЭ № 0031 от 9 декабря 2002г.

Я намерена воспользоваться своим правом на приватизацию занимаемого жилого помещения по адресу: г. Омск, ул. Семиреченская, д. …, ком. ..

В своем письме от 20.11.2006.г. Департамент недвижимости администрации г. Омска указывает, что приватизация занимаемого мной жилого помещения возможна после исключения из специализированного жилищного фонда дома … по ул. Семиреченской.

На мое заявление в ГП Омской области «Омский центр технической инвентаризации и землеустройства» о приватизации комнаты № . расположенной в доме … по ул. Семиреченской, я получила отказ по тем основаниям, что приватизация занимаемого мной жилого помещения возможна после исключения из специализированного жилищного фонда дома № … по ул. Семиреченской, а также при наличии свидетельства о регистрации права муниципальной собственности за муниципальным образованием г. Омска на данное строение.

Отказ от заключения со мной договора приватизации квартиры № .. в доме … по ул. Семиречинская в г. Омске считаю необоснованным по следующим причинам.

1. Согласно ст. 7 Федерального Закона «О введении в действие Жилищного Кодекса РФ » от 29 декабря 2004г., к отношениям по пользованию жилыми помещениями, которые находились в жилых домах, принадлежавших государственным или муниципальным предприятиям либо государственным или муниципальным учреждениям и использовавшихся в качестве общежитий, и переданы в ведение органов местного самоуправления, применяются нормы Жилищного кодекса Российской Федерации о договоре социального найма.

Здание, расположенное по адресу г. Омск, ул. Семиреченская, д. …, построено в 1977 году под нужды общежития, находилось в хозяйственном ведении завода ЖБИ треста «Элеваторстройконстукция».

В 2004 году данное здание было передано в муниципальную собственность. Следовательно, к пользованию жилыми помещениями в данном доме применяются нормы о договоре социального найма в силу закона. В данный момент я являюсь нанимателем жилого помещения по договору социального найма, а занимаемое мною помещение – помещением муниципального жилищного фонда социального использования, таким образом, в соответствии со ст. 2 ФЗ «О приватизации жилищного фонда в РФ », я имею право на приватизацию занимаемого мной жилого помещения. Такая же позиция отражена в Обзоре законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ утвержденным постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 7 и 14 июня 2006г.

2. В отказе также указано, что «строение по адресу г. Омск, ул. Семиреченская, д. … не сдавалось в эксплуатацию как жилой дом, а было предназначено для использования как общежитие с момента постройки». В связи с этим ГП Омской области «Омский центр технической инвентаризации и землеустройства», считает, «что в данном случае нельзя применять ст. 7 ФЗ «О введении в действие Жилищного Кодекса РФ», поскольку в ней идет речь о жилых помещениях в домах, использовавшихся в качестве общежитий». Конституционный Суд РФ в своем постановлении от 3 ноября 1998 года № 25-П, непосредственно указывал, что применительно к жилым помещениям, которые имеют общий правовой режим, отсутствуют объективные основания для установления различий в праве на их приватизацию, в том числе для введения общего правила, запрещающего их приватизацию. По мнению Конституционного Суда РФ, такой запрет фактически означал бы закрепление неравенства прав граждан в зависимости от условий их проживания, что противоречит ч.ч. 1, 2 ст. 19 Конституции РФ, провозглашающей равенство граждан перед законом вне зависимости от каких-либо обстоятельств.

3. В отказе также указано, что отсутствует свидетельство о регистрации права муниципальной собственности за муниципальным образованием г. Омска за жилым домом, расположенным по адресу г. Омск, ул. Семиреченская, д. …. В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998г. № 8 О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав «подтверждением права муниципальной или государственной собственности является соответствующий реестр собственности. Право муниципальной собственности на указанное помещение подтверждается выпиской из реестра муниципального имущества».

В настоящее время истек срок действия договора поручения на заключение договоров приватизации, на основании которого ГП Омской области «Омский центр технической инвентаризации и землеустройства» заключало указанные договора от имени собственника. Поэтому ГП Омской области «Омский центр технической инвентаризации и землеустройства» не имеет полномочий на заключение договоров приватизации жилых помещений.

В соответствие с постановлением Мэра г. Омска от 10 августа 2005 г. N 395-п, Департамент недвижимости Администрации г. Омска:

  • управляет и распоряжается объектами муниципальной собственности города Омска, способами, предусмотренными действующим законодательством, в пределах своей компетенции;
  • осуществляет приватизацию муниципального имущества города Омска в порядке, установленном действующим федеральным законодательством, правовыми актами органов местного самоуправления города Омска.

На основании вышеизложенного, прошу суд:

1. Обязать Департамент недвижимости Администрации г. Омска заключить договор безвозмездной передачи в собственность в порядке приватизации жилого помещения, расположенного по адресу: г. Омск, ул. Семиреченская, д…., кв. № . с Ф. О.

Представитель по доверенности ______________________ 19.02.2007г

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о понуждении заключить договоры долгосрочной аренды земельных участков

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о понуждении заключить договоры долгосрочной аренды земельных участков

Телефон ____________, факс ___________,

Эл. почта _____________________________

Представитель по доверенности___________

Телефон ____________, факс ___________,

Эл. почта ____________________________

К ответчику: Администрация

Телефон ____________, факс ___________,

Эл. почта _____________________________

о понуждении заключить договоры долгосрочной аренды земельных участков

Поводом для обращения в арбитражный суд явился отказ Администрации в заключении долгосрочных договоров аренды земельных участков под производственную базу.

1. Обстоятельства дела, доказательства

На основании Постановления администрации между Истцом и Ответчиком были заключены два договора аренды земельных участков, расположенных по адресу: ______________.

В соответствии с Постановлением администрации и договорами аренды обозначенные земельные участки были выделены исключительно для строительства производственной базы.

По окончании производства строительных работ Постановлением «О вводе в эксплуатацию законченного строительством объекта» были введены в эксплуатацию объекты недвижимости.

В соответствие с Заключением экспертной комиссии государственной экологической экспертизы проекта, утвержденным Приказом Госкомэкологии России, и проектной документацией объект имеет строго определенную целевую функцию.

Истцом на арендуемых земельных участках были построены и реконструированы объекты недвижимости, образующие единый комплекс и предназначенные для эксплуатации объекта.

По окончании срока действия договоров аренды земельных участков, Истец, реализовывая свое исключительное право на приватизацию земельных участков, и действуя в рамках пункта 1 статьи 36 ЗК РФ, обратился к Ответчику с просьбой рассмотреть вопрос о заключении договоров аренды на земельные участки общей площадью ___ га сроком на 49 лет.

Администрация возвратила представленные Истцом документы на доукомплектование.

После доукомплектования Истец вновь обратился в Администрацию, однако получил отказ в предоставлении участков в долгосрочную аренду. Отказ был мотивирован тем, что Комиссией по предупреждению и ликвидации чрезвычайных ситуаций и обеспечению пожарной безопасности установлено несанкционированное размещение токсичных отходов и предложено очистить территорию. Отказ Ответчика представляется незаконным и немотивированным, так как согласно проектной документации указанный в Решении комиссии объект не заявлен в перечне объектов, находящихся на земельных участках, арендуемых Истцом. Вместе с тем, объект Истца ни разу не подвергался проверке со стороны органов экологического контроля, а проверка соблюдения земельного законодательства со стороны Ответчика нарушений не выявила, о чем свидетельствует Акт обследования земельного участка.

Ответчик предложил заключить договоры аренды исключительно на земельные участки, находящиеся под недвижимостью. Однако данное предложение было отклонено Истцом как неприемлемое ввиду исключения возможности эксплуатации объекта по прямому назначению.

2. Правовые основания

2.1. Согласно пункту 3 статьи 35 ЗК РФ собственник здания, строения, сооружения, находящихся на чужом земельном участке, имеет преимущественное право покупки или аренды земельного участка, которое осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством для случаев продажи доли в праве общей собственности постороннему лицу. В случае если земельный участок находится в государственной или муниципальной собственности, применяются правила, установленные пунктом 1 статьи 36 настоящего Кодекса, в соответствии с которым собственники объектов, расположенных на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, имеют приоритетное право на приобретение, либо аренду земельных участков.

Пунктом 4 статьи 28 ЗК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, по которым возможен отказ в предоставлении в собственность (аренду) граждан и юридических лиц земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности: изъятие земельных участков из оборота, установленный федеральным законом запрет на приватизацию земельных участков, резервирование земель для государственных или муниципальных нужд. Также не допускается отказ в предоставлении в собственность граждан и юридических лиц земельных участков, ограниченных в обороте и находящихся в государственной или муниципальной собственности, если федеральным законом разрешено предоставлять их в собственность граждан и юридических лиц.

Отказ Администрации со ссылкой на подпункт 2 пункта 2 статьи 46 ЗК РФ: использование земельного участка, которое приводит к существенному снижению плодородия сельскохозяйственных земель или значительному ухудшению экологической обстановки не соответствует требованиям Земельного кодекса РФ.

2.2. В соответствии с пунктом 5 статьи 1 ЗК РФ одним из основополагающих принципов земельного законодательства является единство судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

Пунктом 2 статьи 35 ЗК РФ установлено, что площадь части земельного участка, занятой зданием, строением, сооружением и необходимая для их использования, определяется в соответствии с пунктом 3 статьи 33 ЗК РФ, которым обусловлено, что предельные размеры земельных участков устанавливаются в соответствии с утвержденными в установленном порядке нормами отвода земель для конкретных видов деятельности или в соответствии с правилами землепользования и застройки, землеустроительной, градостроительной и проектной документацией.

Согласно Постановлению Государственного комитета РФ по стандартизации и метрологии от 6 ноября 2001 г. N 454-ст, экономическая деятельность имеет место тогда, когда ресурсы (оборудование, рабочая сила, технологии, сырье, материалы, энергия, информационные ресурсы) объединяются в производственный процесс, имеющий целью производство продукции (оказание услуг). Экономическая деятельность характеризуется затратами на производство, процессом производства и выпуском продукции (оказанием услуг).

Относительно вида деятельности, для осуществления которой создан и технически оснащен объект, необходимо учитывать, что предполагается ведение деятельности, направленной на исключение попадания загрязняющих веществ в окружающую среду.

В Постановлениях администрации «Об изъятии и предоставлении земель» указано, что отвод земельных участков осуществляется на основании ЗК РФ, ГК РФ и решения комиссии по комплексной застройке территории города и рациональному использованию нежилых помещений, а также учитывались необходимость строительства и заключения землепользователей и контролирующих служб.

Таким образом, Постановления администрации изданы с соблюдением требований по предельным размерам земельных участков, правилами землепользования и застройки, землеустроительной, градостроительной и проектной документацией.

Согласно проекту, объект является промышленным комплексом, предназначенным для ведения конкретного вида деятельности, с общей площадью ___ га, что соответствует площади выделенных земельных участков.

При проектировании учитывались требования земельного законодательства в части соблюдения норм отвода земель для конкретного вида деятельности с учетом производственных мощностей.

Как следует из анализа государственной экологической экспертизы самой сущности такого вида деятельности, которым занимается Истец, для осуществления предприятием своего вида деятельности на построенном и введенном в эксплуатацию объекте необходимо комплексное использование всех построенных сооружений, в том числе земельных участков для складирования отходов, технологически подготовленных. В случае ограничения территории только земельными участками, расположенными под зданиями и сооружениями, не представляется возможным эксплуатировать промышленный комплекс по его прямому назначению.

3. Подведомственность, подсудность

3.1. В соответствие со ст. 29 АПК РФ арбитражному суду подведомственны экономические споры и другие дела, возникающие из административных и иных публичных правоотношений

П. 2 ст. 29 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности об оспаривании ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;

3.2. Дела, подведомственные арбитражным судам, в соответствие со ст. 34 АПК РФ рассматриваются в первой инстанции арбитражными судами республик, краев, областей, городов федерального значения, автономной области, автономных округов, за исключением дел, отнесенных к подсудности Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Настоящий иск предъявляется месту нахождения ответчика в арбитражный суд ХМАО-Югры (ст. 35 АПК РФ).

4. Правила соединения и разъединения исковых требований Исковое заявление состоит из одного требования – о понуждении Администрации заключить договоры долгосрочной аренды, оснований для решения судом вопроса в порядке ст.130 АПК РФ о выделении требований в отдельное производство не имеется. 5. Государственная пошлина

Государственная пошлина по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в соответствие со ч.1 п.3 ст. 333.21 НК РФ, уплачивается при подаче заявлений о признании нормативного правового акта недействующим, о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными в сумме 2 000 рублей.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 445 ГК РФ, ст.ст. 4, 125, 126 АПК РФ,

1. Понудить Ответчика заключить с Истцом договоры долгосрочной аренды земельных участков общей площадью __ га, расположенных по адресу: ___________, сроком на 49 лет.

2. Взыскать с Администрации — _____________ в пользу истца — ЗАО уплаченную госпошлину в сумме 2 000 руб.

В соответствие с п.п.1, 3 ст. 122 АПК РФ представитель истца (ФИО) согласен на получение уведомлений телеграммой, факсимильной связью, электронной почтой и другими средствами связи.

Приложения (копии в адрес суда, если не указано иное):

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Возможно ли принудительное заключение предпринимательского договора и иных соглашений?

Положения ст. 421 ГК РФ устанавливают свободу участников делового оборота в заключении договоров. Принуждение к подписанию допускается только в тех случаях, когда на это есть прямое указание законодателя или договоренность сторон.

Предпринимательским договором может считаться сделка, основная цель которой — извлечение участниками правоотношений прибыли от предпринимательской деятельности.

В ГК РФ уточнены следующие варианты принудительного подписания договора:

  1. Публичный договор (ст. 426 ГК РФ). Граждане, которые хотят воспользоваться услугами коммерческой организации, не должны получить отказ при обращении, так как предприятие предлагает публичную оферту, условия которой одинаковы для потребителей.
  2. Договор банковского счета (ст. 846 ГК РФ).
  3. Основной договор после подписания предварительного (ст. 429 ГК РФ). В этом случае договор должен быть подписан обеими сторонами в срок, указанный в предварительном соглашении.
  4. Договор с лицом, которое выиграло торги (ст. 447 ГК РФ).

В других законодательных актах также может содержаться требование о понуждении к заключению сделки. В качестве примера можно привести:

  • ст. 57 ЖК РФ — предоставление жилых помещений по социальному найму лицам, нуждающимся в жилье;
  • ст. 145 СК РФ — заключение договора об опеке и попечительстве;
  • ст. 10 закона «О рекламе» от 13.03.2006 № 38-ФЗ — заключение договора социальной рекламы.

Способы защиты нарушенных прав и особенности принуждения к заключению договора

Если одна из сторон сделки отказывается от ее заключения, ст. 445 ГК РФ предусматривает 3 способа защиты нарушенных прав:

  1. Обращение с исковым заявлением с целью разрешения возникших противоречий.
  2. Обращение в суд для компенсации убытков.
  3. Составление искового заявления о понуждении к заключению сделки.

Последним вариантом можно воспользоваться только в том случае, если истец направил оферту контрагенту, но тот не ответил на письмо в установленный законом 30-дневный срок. Если же оферта была отклонена или контрагентом был представлен протокол разногласий, суд откажет в принятии искового заявления по данному основанию, так как ни одна из сторон от заключения сделки не уклоняется.

Рассмотрим несколько особенностей относительно принуждения к заключению договора:

  1. Положения п. 4 ст. 445 ГК РФ уточняют, что правом на обращение в суд наделяется только та из сторон сделки, которая несет убытки при уклонении от подписания соглашения другой стороной.
  2. Если между контрагентами был заключен предварительный договор или имеется проект соглашения с обговоренными условиями, то суд должен проверить данный документ на соответствие нормам законодательства. В случае обнаружения противоречий суд в своем решении должен изложить пункты соглашения в той редакции, которой должны придерживаться стороны после вступления решения суда в законную силу (определение ВС РФ от 27.09.2016 № 78-КГ16-40).
  3. Если требования истца будут удовлетворены судом, то после вступления решения в силу соглашение по общему правилу считается заключенным. Если же сделка или переход прав по ней требует госрегистрации, сделка считается заключенной после ее осуществления.

Содержание искового заявления о понуждении к заключению договора

В заявлении в обязательном порядке должны содержаться подтверждения фактов, имеющих юридическое значение:

  • наличия у ответчика обязанности по заключению договора, которая могла вытекать как из норм законодательства, так и из условий соглашения участников спора;
  • направления истцом ответчику оферты, которая была составлена в соответствии с требованиями ГК РФ;
  • неполучения истцом акцепта или разногласий по протоколу, если эти документы ему направлялись;
  • несоблюдения ответчиком сроков рассмотрения оферты и направления акцепта на нее (30 дней с момента получения предложения) и т. д.

С исковым заявлением о понуждении к заключению договора заинтересованная сторона вправе обратиться в районный или арбитражный суд. При этом госпошлина будет составлять:

  1. В судах общей юрисдикции:
    • для физических лиц — 300 руб.,
    • для юридических — 6 000 руб.
  2. В арбитражных судах — 6 000 руб.

Результатом рассмотрения иска будет решение суда, в котором должны содержаться указания о понуждении заключить договор на определенных условиях или отказ в удовлетворении требований заявителя.

Таким образом, принудить к заключению договора контрагента можно только в тех случаях, когда на это указано в законе или имеется соответствующая договоренность сторон. Во всех остальных ситуациях ГК РФ устанавливает принцип свобода договора, согласно которому любой гражданин или организация вправе самостоятельно принимать решение о вступлении в те или иные отношения в рамках конкретной сделки.

Исковое заявление о понуждении к заключению договора

Исковое заявление о понуждении к заключению договора является одним из способов защиты субъектов гражданских правоотношений. В каких случаях оно подается и как обосновать иск, рассмотрим в нашей статье.

В каких случаях подается исковое заявление о понуждении к заключению договора

Российским гражданским законодательством предусмотрено свободное вступление в договорные отношения. Понуждение к заключению договора становится возможным только в исключительных случаях (они могут быть предусмотрены законом) либо если соответствующая сторона договора ранее приняла на себя указанное обязательство (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Если субъект, для которого заключение сделки является обязательным, уклоняется от этого, становится возможным понуждение к заключению сделки (п. 4 ст. 445 ГК РФ). Например, в ситуациях, когда:

  • гражданско-правовое соглашение является публичным: о торговле в розницу, перевозке общественным транспортом, услугах связи, энергоснабжении, медобслуживании, гостиничных услугах и т. п. (п. 1 ст. 426 ГК РФ);
  • один из контрагентов по предварительному договору уклоняется от заключения основного договора (п. 5 ст. 429 ГК РФ);
  • сделка совершена на торгах (абз. 2 п. 5 ст. 448 ГК РФ);
  • арендодатель муниципального и госимущества в отсутствие причин, указанных в ч. 10 ст. 17.1 ФЗ «О защите конкуренции» от 26.07.2006 № 135-ФЗ, отказал арендатору в заключении договора на новый срок, не заключив при этом договор с другим лицом.

ВАЖНО! В потребительских правоотношениях подать иск о понуждении к заключению публичного договора вправе только потребитель — контрагент коммерческой организации, обязанной его заключить (п. 2 информационного письма президиума ВАС РФ от 05.05.1997 № 14).

Особенности досудебного урегулирования

Перед составлением иска субъектам спорного правоотношения необходимо обратить внимание на соблюдение досудебного порядка урегулирования разногласий. С учетом правоприменительной практики стороны должны проверить:

  • Использованы ли все возможности досудебного урегулирования спора. Например, Тверской областной суд в определении от 15.07.2014 по делу № 33-2277 пришел к выводу, что подать иск о понуждении к заключению договора становится допустимо только после обсуждения контрагентами возможности заключения такого договора во внесудебном порядке.
  • Требования заявлены в пределах срока действия предварительного договора (в ситуациях, когда обязанность заключить договор обусловлена его наличием). Так, ФАС Московского округа в постановлении от 14.03.2007 № КГ-А40/1169-07-П отказал в удовлетворении иска, поскольку основной договор был направлен контрагенту за пределами срока, указанного в предварительном договоре.

Как обосновать иск о понуждении к заключению договора

При подготовке искового заявления о понуждении к заключению договора, помимо требований ст. 125 АПК РФ и ст. 131 ГПК РФ, истцу важно убедиться в следующем:

    У контрагента существует обязанность заключить договор (в силу закона или обязательства).
    Так в постановлении Арбитражного суда Московской области от 30.01.2015 № Ф05-16224/2014 суд удовлетворил требование о преимущественном праве на покупку земельного участка, поскольку обязанность по заключению данного договора прямо предусмотрена законом.
    Или же, наоборот, ФАС Московского округа в постановлении от 01.08.2013 по делу № А40-52102/12-40-479 отказал в иске в силу того, что договор соинвестирования и дополнительное соглашение к нему не содержат обязанности заключить договор об участии в долевом строительстве.

Оферта или протокол разногласий содержат все существенные условия.
ФАС Дальневосточного округа в постановлении от 22.04.2013 № Ф03-1288/2013 оставил иск без рассмотрения в отсутствие согласования сторонами существенных условий хотя бы в 1 из данных документов.

Истец является контрагентом обязанной стороны.
Например, ФАС Восточно-Сибирского округа в постановлении от 02.09.2008 № А33-8896/07-Ф02-3835/08 отказал в понуждении к совершению сделки, так как истец не доказал, что он является заинтересованным лицом — участником торгов, чьи права были нарушены.

ВАЖНО! Для подачи иска не имеет значения, в какой форме контрагент уклоняется от заключения договора. Например, отказывается от подписания договора или не подписывает протокол разногласий и т. д. (постановлениепрезидиума ВАС РФ от 31.01.2012 № 11657/11).

В статье были рассмотрены особенности содержания искового заявления о понуждении к заключению договора. Специфичными для данного иска являются преддоговорное урегулирование и основания подачи искового заявления. Если ни законом, ни договором не предусмотрено обязательное заключение последнего, обязать контрагента заключить договор через суд не получится.

Как составить иск о понуждении к заключению договора?

Сегодня крупные финансовые вложения в приобретение имущества не редкость. Любая дорогостоящая покупка, должна сопровождаться письменным соглашением, на случай нарушений при осуществлении сделки, а также последующей регистрации приобретения за новым владельцем, в тех случаях, когда это необходимо (автомобиль, недвижимость и т.п.). В договоре купли-продажи прописывают обязательства каждой из сторон соглашения, в рамках деловых отношений, несоблюдение которых может повлечь за собой расторжение соглашения.

Стараясь снять с себя часть обязательств, одна из сторон соглашения может попытаться осуществить сделку без надлежащего оформления документов. В таких случаях принудить партнёра к правильному оформлению документации, можно в судебном порядке, подав исковое заявление о понуждении к заключению договора. О том, как, и в каких случаях подаётся иск о понуждении к заключению договора, мы расскажем в нашей статье, и приведём образец искового заявления.

Повод для обращения

Судебная тяжба не кажется удачной перспективой развития деловых отношений, но порой иного выбора просто нет. Инициировать судебное разбирательство может любая из сторон. Вне зависимости от того являетесь вы продавцом или приобретателем имущества, потребителем или предоставителем услуг, вы можете побудить своего партнёра к заключению соглашения в судебном порядке, если обязательства по заключению договора содержатся в законодательстве или предварительных документах.

Даже если обязанности по заключению договора содержатся в статьях законодательства, соблюдение досудебной процедуры урегулирования конфликта крайне важно. В последующем, даже если досудебная претензия не будет удовлетворена, факт того, что требование вами направлялось, сыграет в вашу пользу. Претензию стоит составить в письменном виде, по всем правилам составления деловой документации и сделать копии, для подкрепления искового заявления в суде. Направить письмо стоит с уведомлением о получении. Когда сторона выдвинете отказ или ответа вовсе не последует, стоит приступать к составлению искового заявления.

Виды соглашений

Стоит понимать, что позиция в суде должна быть мотивирована, в данном случае, для обращения в суд потребуются подтверждения осуществления сделки, а требование к понуждению должно содержать вид соглашения, которое должен заключить ответчик. Можно различить следующие виды договоров:

  1. Публичный договор, который заключается между поставщиком услуг (юридическим лицом) и потребителем услуг (юридическим или физическим лицом). При таких сделках договор о предоставлении услуг может быть составлен по желанию потребителя, предоставитель в этом случае не имеет права отказать;
  2. Предварительный договор, является неотъемлемой частью соглашений, в которых фигурирует задаток. Заключение такого рода договоров обязательно подразумевает последующее составление основного договора, и если одна из сторон отказывается от заключения предварительного соглашения, это может стать поводом для обращения в суд;
  3. Аукционный договор, заключаемый между аукционером и победителем торгов;
  4. Банковский договор, заключаемый между банком и клиентом финансовой организации;
  5. Договор купли-продажи, обязателен в ряде имущественных сделок, для подтверждения передачи права собственности от продавца приобретателю.

Как составить иск

Исковое заявление о понуждении к заключению договора, преследует определённые цели, обосновать которые истцу будет необходимо. В состав судебного иска должны войти не только доказательства того, что сделка была осуществлена, но и доводы, которые обоснуют необходимость заключения договора, поскольку в большинстве случаев, по закону, это строго добровольное действие.

Для того что бы подтвердить свою позицию стоит убедиться в том, что обязательства по заключению соглашения прописаны в законодательстве, то есть являются обязательными при осуществлении подобных сделок, или предполагаются предварительным договором. Кроме того, сторона инициирующая судебное разбирательство должна представить суду доказательства того что договор был составлен, и к нему не имеется фактических претензий, которые могут быть зафиксированы в протоколе разногласий. Если имеется протокол разногласий, то обращаться в суд можно только через 30 дней после его получения.

Наличие отказа от стороны ответчика, по исковому заявлению о понуждении к заключению договора. Если отказ не был направлен ответчиком в письменной форме, то подтвердить факт необоснованного уклонения от заключения договора можно, предоставив уведомление о получении письма с договором, и заявления о необходимости заключения соглашения, ответчиком.

Исковое заявление о понуждении к составлению договора должно быть составлено согласно следующей структуре:

  • Шапка документа:
    • Наименование и адрес суда. Рассмотрением таких исковых заявлений занимается Арбитражный суд;
    • Данные истца: ФИО, адрес регистрации, контактные данные, если юрлицо, то нужно указать наименование и реквизиты организации;
    • Данные ответчика: ФИО, адрес регистрации, контактные данные, если юрлицо, то нужно указать наименование и реквизиты организации;
    • Данные заинтересованных и третьих лиц, а также судебного представителя также должны быть указаны в заявлении, если истец прибегнул к их помощи при составлении и подаче иска в суд;
    • Цена иска должна быть указана в том случае, если в рамках исковых требований фигурирует взыскание в пользу истца. Иск тогда приобретает имущественный характер, и расчёт госпошлины будет производиться исходя из суммы исковых требований.
  • Заголовок документа: «Исковое заявление о понуждении к заключению договора». Стоит указать вид договора, который вы требуете заключить, к примеру: «Исковое заявление о понуждении к заключению договора купли-продажи»
  • В теле документа необходимо указать такую информацию:
    • Описать когда и при каких обстоятельствах между истцом и ответчиком осуществлялась сделка. Стоит описать все этапы с датами и привести промежуточную документацию (ссылаться можно, к примеру, на накладные, подтверждающие факт получения товаров, или на акты приёма-передачи денежных средств и имущества);
    • Что является причиной к понуждению. Стоит указать, чем продиктована необходимость составления договора;
    • Указать попытки досудебного урегулирования, со ссылкой на подтверждающие документы;
    • Привести отказ или другие подтверждения нежелания ответчика заключать добровольное соглашение;
    • Привести основания искового заявления;
    • Перечислить требования к ответчику, среди которых будет фигурировать понуждение к заключению договора. Может быть выдвинуто требование взыскать неустойку или штраф, в том случае, если уклонение от заключения договора повлёкло за собой убытки;
    • Далее перечислите прилагаемую документацию, где в обязательном порядке должны фигурировать:
      • Копии заявления по числу сторон, участвующих в разбирательстве;
      • Копии документов подтверждающих факт сделки, попытки досудебного урегулирования, и убытки, понесённые истцом;
      • Проект договора;
      • Расчёт убытков, если иск имеет имущественный характер;
      • Квитанция об оплате пошлины;
      • Если иск подаётся юрлицо, то необходимо будет представить копию свидетельства о регистрации, выписку из ЕГРЮЛ, и документ, подтверждающий полномочия заявителя (доверенность или протокол собрания, в рамках которого был назначен гендиректор, выступающий заявителем);
    • Дата подачи заявления;
    • Подпись заявителя с расшифровкой;

Стоит заметить, что подобные исковые заявления не редко побуждают ответчика составить встречное исковое заявление. Сторона не желающая заключать договор, может попытаться доказать несправедливость соглашения. По итогу разбирательство может завершиться тем, что сделка будет просто отменена. Для того чтобы не допустить подобного развития событий, стоит заручиться поддержкой опытного и грамотного юриста, который имел дело с экономическими разбирательствами. С его помощью вы сможете составить наиболее грамотное исковое заявление о понуждении к заключению договора и повысить свои шансы на успех.

В ____________ районный суд г. __________
по адресу: __________________

Истец: _________________________
зарегистрирован и проживает
по адресу: _________________________

Ответчик: ООО «______________»
по адресу: _________________________

Государственная пошлина при подаче искового
заявления составляет ____ рублей.

Исковое заявление о понуждении к заключению основного Договора купли-продажи земельного участка

___________ года между мной, _______________________ и ООО «____________» (фактический адрес: ___________________________) был заключен предварительный Договор купли-продажи земельного участка за № __________.
Предметом купли-продажи являлся земельный участок со следующими отличительными характеристиками:

Площадь земельного участка – ____ кв.м.;
Кадастровый номер – ______________;
Категория земель – земли сельскохозяйственного назначения;
Вид разрешенного использования – для дачного строительства;
Местонахождение – ______________________________.

Согласно п. 1.1 заключенного между нами предварительного Договора купли-продажи, Стороны обязались в срок не позднее __________ года на условиях, изложенных в заключенном предварительном Договоре, заключить Договор купли-продажи земельного участка по указанному выше местонахождению и отличительными характеристиками.
В соответствии с п. 1.3.1 предварительного Договора купли-продажи, цена земельного участка по Основному Договору купли-продажи составляет ____________ рублей.
Согласно п.п. 3.1, 3.2 предварительного Договора купли-продажи земельного участка, я как покупатель внес обеспечительный платеж в размере ____________ рублей в срок, установленный п. 3.3 предварительного Договора, что подтверждается платежными документами об оплате обеспечительного платежа, в связи с чем, в соответствии с п. 4.1 предварительного Договора купли-продажи земельного участка у ООО «__________» возникла обязанность заключить основанной Договор купли-продажи.
Так, согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении прав и обязанностей.
В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.
В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ и оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).
Таким образом, содержание предварительного договора представляет собой обязательство сторон по заключению в будущем соответствующего договора на условиях, предусмотренных предварительным договором.
В соответствии со ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое имущество.
В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (ст. 554 ГК РФ).
Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (ч.1 ст. 555 ГК РФ).
Заключать со мной основной Договор купли-продажи недвижимого имущества в виде земельного участка по указанному выше участку ООО «__________» отказываетесь, в связи с нарушением п.п. 2.7, 2.8, 2.9 предварительного Договора купли-продажи.
Кроме того, мною была также произведена доплата в размере ___________ рублей до полной стоимости земельного участка, обусловленной п. 1.3.1 предварительного Договора купли-продажи земельного участка.
Мною «___» _____________ года в адрес ООО «__________» была направлена претензия, с изложенными в ней требованиями, которые ООО «_________» были не выполнены.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 16 ФЗ «О защите прав потребителей» установлен запрет обуславливать приобретение одних товаров (работ, услуг) обязательным приобретением иных товаров (работ, услуг), условия договора, которые ущемляют права потребителя по сравнению с правилами, установленными названным Законом или иными правовыми актами Российской Федерации в области защиты прав потребителей, признаются недействительными.
Согласно п.5 ст.429 ГК РФ в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 ГК РФ.
Также в нарушении моих законных прав мне пришлось обратиться в ООО «___________» в кассу которого за оказание юридической помощи мне пришлось оплатить денежные средства в размере ____________ рубля.
Кроме т
ого, компенсацию морального вреда я оцениваю в размере __________ рублей, которые должны быть взысканы с ООО «__________».

На основании изложенного, руководствуясь действующим законодательством,

1. Понудить ООО «__________» заключить со мной, ______________________ основной Договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: __________________________, со следующими отличительными характеристиками:

Площадь земельного участка – _____ кв.м.;
Кадастровый номер – _______________;
Категория земель – земли сельскохозяйственного назначения;
Вид разрешенного использования – для дачного строительства;
Местонахождение – ____________ область, ____________ район, вблизи д. ____________.

2. Взыскать с ООО «___________» в мою пользу денежные средства в размере _____________ рубля, уплаченные мною в кассу ООО «___________» за оказание юридической помощи.

3. Взыскать с ООО «___________» в мою пользу денежные средства в размере ___________ рублей в счет компенсации причиненного мне морального вреда.

1. Копия искового заявления 1 экз.;
2. Квитанция об оплате государственной пошлины 1 экз.;
3. Предварительный Договор купли-продажи 2 экз.;
4. Дополнение к предварительному Договору купли-продажи 2 экз.;
5. Извещение 2 экз.;
6. Свидетельство о государственной регистрации права 2 экз.;
7. Кадастровый паспорт земельного участка 2 экз.;
8. Копия Договора и кассового ческа ООО «_________» 2 экз..

«___» ______________ года _____________/____________/

Еще по теме: