Срок действия протокола общего собрания учредителей

Общее собрание участников ООО

Решение важных вопросов, касающихся деятельности компании и ее управления, происходит на официальном собрании владельцев. Все основатели ООО могут присутствовать на заседании, голосовать, лично осуществлять принятие решений. Собрание участников ООО является обязательным и должно проводиться раз в год (не реже). Какие же требования предъявляет к нему законодательство – рассмотрим далее.

Задачи и особенности

Общее собрание участников компании является своего рода главным законодательным мероприятием ст. 32 Закона РФ № 14-ФЗ. Его ежегодное проведение обязательно. Также могут проводиться собрания во внеочередном порядке, по желанию или требованию основателей (ст. 35 Закона № 14-ФЗ).

Согласно ст. 37 Закона РФ № 14-ФЗ, собрание имеет четкий порядок проведения. Очередное заседание учредителей компании в соответствии со ст. 33 осуществляет такие функции:

• Рассмотрение новых направлений и сфер деятельности компании.
• Внесение корректив в учредительный договор, устав и другие основные документы компании.
• Увеличение (уменьшение) объема уставного капитала.
• Создание или прекращение работы дирекции ООО, передача полномочий внешнему управляющему.
• Установление размера оплаты руководству ООО (внешнему руководителю).
• Назначение или освобождение от обязанностей главного ревизора и аудитора компании.
• Рассмотрение и утверждение документации, предоставленной бухгалтерией (баланс, отчеты, сметы).
• Распределение суммы дивидендов между основателями компании.
• Принятие решения о временном прекращении выплат дивидендов в связи с убыточной работой организации.
• Вынесение решения о направлении средств на развитие ООО.
• Поднятие вопроса об эмиссии и движении бумаг компании.
• Утверждение нормативных актов предприятия.
• Принятие решений о ликвидации, расформировании компании, открытии нового филиала или подразделения.

Положение об особенностях прохождения общего очередного собрания организации в 2017 году регламентировано гл. IV Закона № 14-ФЗ. Годовое собрание может быть назначено в определенные сроки: через 60 дней после фактического окончания года, но не позже чем через 120 дней (ст. 34 ФЗ № 14). В течение времени перед собранием (2-4 месяца) бухгалтерия занимается подготовкой документации (бухгалтерских балансов). Рассмотрение и утверждение этих документов – компетенция заседания основателей ООО.

Заседание вне очереди

Созыв участников ООО проводит непосредственно исполнительный орган компании. Для проведения внеочередного собрания должны быть серьезные основания. Инициаторы посылают исполнительному органу письменное требование. Срок его рассмотрения – 5 суток. По завершении срока исполнительный орган выдает подтверждение об организации заседания или направляет отказ.

Срок созыва и проведения заседания такого типа – 45 дней после оформления требования. В случае отказа или нарушения сроков собрание может быть осуществлено инициаторами за свой счет. Исполнительный орган обязан передать инициаторам собрания данные всех участников ООО.

Исполнительный орган не имеет права изъять или скорректировать задачи, поставленные на рассмотрение. Однако он может внести в повестку дня дополнительные пункты, которые будут направлены на обсуждение собранием.

За месяц до проведения общего собрания компании всем участникам направляется письменное уведомление (ст. 36 Закона № 14-ФЗ). В документе указывается время, точное место проведения заседания и в общих чертах описываются вопросы, которые будут рассматриваться на собрании. Если в уставе ООО не указано, каким способом участникам собрания направляется извещение, его высылают заказной бандеролью по адресу проживания.

Повестка дня для общего заседания основателей компании формируется в установленном порядке. Все участники вправе дополнять повестку интересующими их вопросами не позже чем за 15 дней до начала собрания. Орган, отвечающий за созыв собрания, не имеет права на внесение поправок в повестку дня.

Перед открытием собрания все участники проходят процедуру регистрации. Для официального подтверждения присутствия участников ведется лист регистрации. Голос лица, которое не зарегистрировалось в этом документе, признается недействительным.

В документ вносится следующая информация:

• Паспортные данные.
• Долевой объем владения капитала ООО.
• Подпись участника.

Журнал регистрации участников ООО не является обязательным документом. Однако если решения, принятые на заседании, будут оспариваться в судебном порядке, юристы истца могут заявить на этом основании, что был нарушен регламент проведения собрания ООО. А это повод признать собрание недействительным и аннулировать договоренности.

Любой участник может присутствовать на собрании лично или передать полномочия доверенному лицу. По необходимости участник может заменить представителя, отменить доверенность или передать право на участие в собраниях новому лицу.

Открытие и этапы проведения

Ежегодное собрание учредителей ООО открывает генеральный директор компании в час, указанный в извещении и в регистрационном листе. В начале заседания назначаются председатель и секретарь, обсуждаются вопросы по повестке дня.

Порядок голосования на заседании ООО регаментируется ст. 37 Закона № 14-ФЗ. Для утверждения вопросов по созданию филиала, подразделения, изменения объема уставного капитала необходимо 2/3 положительных голосов участников. Единогласное постановление (100% голосов) требуется только по особо важным вопросам (ликвидация компании, принятие нового учредителя).Таблица о порядке голосования на общем собрании ООО приведена здесь.

Форма проведения собрания ООО может быть заочной (ст. 38 Закона № 14-ФЗ). Если один или несколько участников по уважительной причине не могут присутствовать на заседании (из-за чего не набран кворум собрания), допускается прислать письменное заявление с указанием своего согласия/несогласия (при необходимости – с комментариями) с каждым пунктом. Не может осуществляться заочное голосование по особо важным вопросам, например избрание совета директоров, выбор аудитора ООО, определение ревизора компании и т.п.

Исполнительный орган ООО ведет протокол, в котором отображаются все действия, происходившие на заседании, а также заносятся результаты голосований. Обычно составление протокола доверяется секретарю. Однако иногда просто оформить документ и подтвердить его подписями недостаточно. В особо значимых случаях на общее собрание приглашается нотариус. Он составляет нотариальное удостоверение собрания, которое имеет весомое значение в суде.

Полное оформление протокола осуществляется в течение 3 суток после окончания собрания. В течение 10 дней по завершении заседания копии протокола предоставляются всем участникам собрания.

Проведение общего собрания ООО – обязательное условие для каждой компании. В случае незаконного отказа в созыве, уклонения компании от собрания заседания предусмотрена административная ответственность в виде штрафа (от 500 до 700 тыс. рублей). Ответственность за непроведение собрания по вине исполнительного органа – наложение штрафа в размере от 20 до 30 тыс. рублей.

Иногда может показаться, что общее собрание учредителей – лишняя трата времени и денег, но это не так. Его можно рассматривать просто как повод встретиться и в деловой обстановке обсудить текущее положение и перспективы развития компании в будущем. Ценность такого общения переоценить трудно.

Имеет ли срок действия Протокол собрания учредителей.

Хочу получить консультацию по вопросу

1 ответ на вопрос от юристов 9111.ru

Протокол собрания участников (учредителей) действует бессрочно, вопрос только в том, какое решение принято, т.е. если решение о назначении директора на два года, то само собой через два года необходим новый протокол.

Является ли правомочным решение собрания учредителей ООО?

Добрый вечер. Подскажите, пожалуйста, по вопросу правомочности собрания учредителей в ООО. Ситуация такая. Было собрание учредителей для выбора директора в связи с тем, что истек срок полномочий. В ООО 9 учредителей. У всех равные доли. Пришли на собрание только 5 учредителей. Они переизбрали директора, т. к. в законе об ООО написано, что выборы директора производятся простостым большинством. Но при этом в уставе у нас прописано, что собрание учредителей ООО считается правомочным, если присутствовало 2 /3 учредителей. Тех четырех учредителей мы каждый раз уведомляем надлежащим образом, но они вот уже 2 года, как не являются на собрания.

Ответы юристов (8)

Согласно Устава собрание не правомочно. Но надо понимать что важным моментом тут является то, переизбран ли новый директор или остался прежний на новый срок, а также внесены ли изменения в ЕГРЮЛ. Пока само решение в судебном порядке не будет оспорено участниками, оно будет действующим. На основании такого решения можно внести изменения в реестр и выписка из ЕГРЮЛ будет подтверждать полномочия нового директора. Ответственнсть за достоверность сведений несет лицо, которое регистрирует соответствующие изменения.

Также сообщаю, что согласно ст.37 ФЗ Об ООО изменить Устав Вы можете также при 2/3 от общего числа голосов в обществе.

Уточнение клиента

Директор не новый, а переизбран старый на новый срок.

30 Мая 2012, 20:27

Есть вопрос к юристу?

Решения общего собрания участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Здравствуйте!
По закону собрание правомочно в случае присутствия на собрании участников, владеющих в совокупности не менее 50% голосов, если иное не установлено уставом общества.

Это как раз Ваш случай.

При отсутствии 2/3 участников (то есть — 6 из 9) Ваше собрание не правомочно.

Вам необходимо добиться либо участия оставшихся участников, либо их выхода из общества, либо оформления отсутствующими участниками доверенностей на присутствующих (для участия в собрании и голосовании).

Дополню, что полномочия старого директора продлеваются до момента избрания полномочным органом (собранием с необходимым кворумом) нового директора, независимо от истечения календарного срока полномочий.

Полагаю, что решение собрания учредителей в Вашем случае может быть признано недействительным, поскольку оно принято с существенными нарушениями требований Устава общества и ущемляет права и законные интересы других учредителей, не принимавших участия в голосовании.

в ситуации если этим решением фактически продлены полномочия прежнего руководителя, то нарушений прав не будет. Даже если избран новый, то пока через суд не признают решение недействительным и не отменят запись в реестре, директор будет работать. Если 4 участника игнорируют деятельность компании, вероятно они не будут оспаривать это решение. Но если оспорят — его признают недействительным.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Принятие решений на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, является существенным нарушением и влечет признание решения такого собрания недействительным. Суды исходят из того, что принятие решения на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума нарушает права участников общества на участие в общем собрании.

А решения общего собрания участников общества без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Здравствуйте! Это незаконно. А также по Закону»Об ООО» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, решения принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Если вы их уведомляли надлежащим образом, согласно ст. 36 Закона «Об ООО», в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня, уведомление должно быть выслано заказным письмом. А если они игнорировали участие в собрание без уважительной причины, вы можете их исключить из общества.

С уважением Татьяна Юрьевна

Доброго Вам дня!

Пунктом 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО» установлено, что остальные решения (в том числе об избрании и досрочном прекращении полномочий ЕИО) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Уставом установлен кворум для самого собрания в 2/3 голосов всех участников. Данное количество голосов как раз можно расценивать как большее число голосов, необходимое для принятия решений.

Получается, что для избрания ЕИО (Генерального директора) необходимо, чтобы проголосовали участники с количеством голосов не менее 2/3 от общего количества голосов участников.

Возможность такого подтверждается в Постановлении ФАС Поволжского округа от 07.08.2006 по делу N А12-2066/06-С4, Решении Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2006, 01.11.2006 по делу N А40-8679/06-132-42.

Принятие решений на общем собрании участников ООО в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения, является существенным нарушением и влечет признание решения такого собрания недействительным.

Только решение собрания может быть признано недействительным по иску участника, не присутствовавшего на собрании, в течение 2 месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Ставьте в известность таких участников о принятых решениях путем направления копии протокола в соответствии с п. 6 ст. 37 ФЗ «Об ООО»: не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

А также обязательно соблюдайте процедуру созыва собрания и уведомляйте таких участников о нем.

Рекомендую рассмотреть вопрос об исключении данных участников из общества на основании ст. 10 ФЗ «Об ООО».

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Вот, например, по попросу об избрании ЕИО невозможно принять решение, что существенно затрудняет деятельность Общества.

Сложно будет исключить сразу 4х участников, но попробовать можно.

Обращу Ваше внимание на один момент относительно необходимости переизбрания генерального директора в данном случае.

На сколько я понимаю, с Генеральным директором заключен срочный трудовой договор.

Статьёй 79 ТК РФ определено, что срочный трудовой договор прекращается с истечением срока его действия. О прекращении трудового договора в связи с истечением срока его действия работник должен быть предупрежден в письменной форме не менее чем за три календарных дня до увольнения.

Однако, в случае, когда ни одна из сторон не потребовала расторжения срочного трудового договора в связи с истечением срока его действия и работник продолжает работу после истечения срока действия трудового договора, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок. Это указано в ст. 58 ТК РФ.

В Вашем случае, работодатель в лице Общего собрания участников не требовал расторжения договора, Генеральный директор продолжает работать. Значит договор с ним теперь считается заключенным на неопределенный срок.

И дальнейшего переизбрания в данном случае не требуется.

Некоторые лица, например, банки, могут «встать в позу» и потребовать переизбрания. Но вы им укажите на данные положения закона. А для пущей убедительности заключите доп. соглашение к трудовому договору о неопределенном сроке трудового договора.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Как правильно составить и оформить протокол общего собрания учредителей ООО

Такой документ, как протокол общего собрания учредителей, имеет особую важность для ООО. Рассмотрим ключевые моменты и общие правила, которых следует придерживаться при его составлении.

Законодательные нововведения 2013 года

В мае 2013 года поправки к Гражданскому кодексу уточнили много важных вопросов, в том числе и вопросы составления протокола общего собрания учредителей. С сентября того же года поправки вступили в силу и начали действовать. Главная особенность нововведения — боле строгие требования к форме протокола. При его оформлении можно позволить себе гораздо меньше вольностей, чем раньше.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Санкция в случае нарушений предельно проста: если протокол был составлен с нарушениями, то все зафиксированные в нём решения собрания учредителей могут быть оспорены. Чтобы документ не был оспоримым, следует внимательно отнестись к составлению протокола. Тем более что требования стали более чёткими, к тому же законодатели ввели унифицированные нормы для ООО и других форм бизнеса: ОАО и ЗАО.

Структура протокола

Рассмотрим структуру протокола в общем виде. Понимание каждой его части вполне способно уберечь от ошибок и позволить уйти от бессмысленного формализма, который часто становится виной этих самых ошибок.

Заголовок протокола

Чтобы протокол имел юридическую силу, в заголовке необходимо указать полное название организации, которое начинается со слов «Общество с ограниченной ответственностью». Название структурного подразделения указывается только в том случае, если собрание проводилось в рамках данного подразделения.

Пишется заглавными буквами слово «ПРОТОКОЛ» и располагается на одну-две строки ниже названия ООО. Это название самого документа.

Дата указывается, исходя из того, когда проводилось собрание, а не когда был окончательно оформлен и подписал протокол. Если собрание длилось не один день, а несколько, то указывают дату начала и дата окончания собрания. Оформлять дату можно разными способами:

• цифровым (используется чаще при протоколировании оперативных мероприятий, совещаний);
• буквенно-цифровым (название месяца пишется буквами; после цифры, обозначающей год, пишется слово «года»).

Дата обычно располагается на следующей строке после названия документа (слова «протокол») или над специальной линией-ограничителем в общем бланке.

Обязательно нужно указывать номер (индекс) протокола. Он указывается в той же строке, что и дата собрания. Для индекса и даты может также отводиться отдельное место на общем бланке. Индекс — это порядковый номер собрания в пределах календарного года, когда оно состоялось, либо в пределах срока действия полномочий учредительного органа. При использовании порядкового номера от одного до девяти обычно не пишется одна цифра, а ставятся две, то есть: «01», «02» и так далее.

После даты и индекса, на следующей строке, указывается место составления протокола. Необходимо указать название населённого или географического пункта, где состоялось собрание учредителей. При этом можно использовать сокращения, но обязательно те же, что применяются при оформлении почтовых пересылок, например «г.» (город), «обл.» (область), «с.» (село), «р-н» (район) и так далее.

Далее указывается собственно заголовок протокола. Он должен стоять в родительном падеже (отвечать на вопрос «протокол чего?») и согласовываться с коллегиальной деятельностью проведённого заседания. В данном случае, необходимо написать: «Общего собрания учредителей». Писать обязательно следует с заглавной буквы, а располагать — на одну-две строки ниже места. Располагается данный реквизит на специально отмеченном месте общего бланка или же оформляется от левого поля документа.

Содержательная часть (собственно текст протокола)

Текст протокола состоит, в свою очередь, из двух частей: вводной и основной. Вводная строго формализована, а основная может иметь разный вид.

Во вводной части указываются данные о составе лиц, которые присутствовали на собрании, а также о повестке дня.

После слов «Общего собрания учредителей» через две строки указываются сведения о председателе и секретаре собрания. Оформляются они на разных строках: указывается должность, после неё идёт тире, затем фамилия и инициалы.

Затем ещё через две строки пишется слово «Присутствовали» с двоеточием, и в алфавитном порядке перечисляются все лица — участники собрания. Правила следующие:

1. Должность не указывается. Перечисление следует через запятую, с указанием фамилии и инициалов после неё.
2. Если присутствует более 15 человек, то об этом делается отметка. Пишутся слова: «Список прилагается», а сам список оформляется отдельно и идёт приложением к протоколу.

Если на собрании присутствуют должностные лица, не входящие в состав учредителей, то их должности с фамилиями и инициалами указываются отдельным списком, после слова «Приглашённые» с двоеточием, через две строки после списка присутствующих учредителей.

После этого пишутся слова «Повестка дня» с двоеточием, а затем нумерованным списком (арабские цифры с точками) перечисляются вопросы, которые рассматриваются на собрании. Правила довольно просты:

1. Каждый пункт списка начинается с предлога «О», если отвечает на вопрос «о чём?».
2. Если слушается конкретный доклад, то указываются должность, фамилия и инициалы докладчика.
3. Порядок следования вопросов обычно определяется степенью их важности: сначала самые главные вопросы, затем второстепенные.
4. Важно формулировать вопросы чётко и лаконично, чтобы при чтении сразу было понятно, о чём идёт речь.
5. Даже если повестка дня была раньше сформирована отдельным документом и разослана участникам заседания, нельзя писать: «Повестка дня прилагается». Эту часть текста нужно в обязательном порядке включить в сам протокол.
6. Иногда речь участников собрания бывает не совсем деловой, эмоциональной, лексически не выверенной. Задача секретаря состоит в том, чтобы сделать формулировки максимально понятными, бесстрастными, деловыми.

Основная часть текста обычно состоит из блоков, озаглавленных словами: «Слушали», «Выступили», «Постановили», «Голосовали». Состав этих блоков может быть разным, но порядок сохраняется.

После слова «Слушали» указывается основной докладчик, после фамилии и инициалов которого (в родительном падеже, отвечая на вопрос «слушали кого?») нужно через тире указать общую тему или мысль доклада (ответ на вопрос «о чём?»). Затем может быть кратко изложена суть доклада, обычно от третьего лица в прошедшем времени («рассказал», «изложил»), или же используются общие формулировки («по вопросам повестки дня»). Если доклад был очень объёмным, он может быть оформлен отдельно с указанием: «Текст доклада прилагается».

После слова «Выступили» перечисляются фамилии и инициалы выступавших. Через тире пишутся (в форме косвенной или прямой речи) мысли, изложенные выступавшими. Если по ходу выступлений возникали вопросы, то они также могут быть указаны в тексте по ходу возникновения.

Принятые учредителями собрания постановления нумеруются по порядку и пишутся после слова «Постановили». Учитываем следующие моменты:

1. Слово «Решили» обычно не используется, так как больше применимо к управляющим органам (совету директоров, например).
2. Каждый пункт списка должен сообщать о конкретном действии, которое должно быть выполнено по результатам собрания.
3. Пункты соответствуют вопросам повестки дня. Если по вопросу есть несколько постановлений, они оформляются как подпункты: «1.1», «1.2» и так далее.
4. Постановления должны отвечать на вопрос «что сделать?».
5. Обязательно указывается срок исполнения.

Если постановление принималось путём голосования, то после слова «Голосовали» через двоеточие указывается, сколько проголосовало «за», сколько — «против», сколько воздержались. Может использоваться формулировка «Единогласно».

Оформляющая часть

Скачав и просмотрев протокол общего собрания участников ООО образца 2014 года , следует уделить внимание заключительной, оформляющей части. Правила тут просты, но и их надо соблюдать:

1. Подписи председателя и секретаря ставятся на уже выверенном и оформленном протоколе, через три-четыре строки после окончания основного текста, между словом, обозначающим должность, и фамилией с инициалами.
2. Юридическую силу подписи имеют только на оригинале документа.
3. Удостоверять протокол печатью обычно не требуется.
4. Секретарь имеет право удостоверить своей подписью ксерокопию протокола или же выписку из него. Если копия или выписка используются за пределами предприятия, то необходимо заверить их печатью ООО.

На что стоит обратить внимание

Помимо перечисленных правил, есть несколько важных моментов, о которых не следует забывать:

1. Хотя правила и могут показаться излишне формализованными, их лучше соблюдать. Иначе протокол может быть оспорен и признан недействительным.
2. Право оспорить протокол собрания учредителей, оформленный по всем правилам, имеет право оспаривать только один из участников собрания, если он голосовал «против» по какому-либо вопросу и потребовал внести это в протокол, либо воздержался.
3. Благодаря новым правилам, банки и другие организации теперь имеют доступ к списку участников заседаний. Ушли в прошлое неопределённые и неконкретные формулировки. Информация стала более прозрачной.
4. Остаётся не совсем ясным, как быть с указанием лиц, которые присутствуют на общем собрании, но не входят в состав учредителей. Данный вопрос, вполне возможно, будет ещё прояснён новыми законодательными поправками. К счастью, подобная ситуация возникает не столь уж часто.
5. Протокол теперь в обязательном порядке подписывается секретарём, а не только председателем. Раньше это было актуально лишь для ОАО и ЗАО. Подпись секретаря подтверждает, что документ оформлен правильно, не содержит неточностей и ошибок.

Зная о том, как написать и оформить протокол собрания, учредители ООО защищают себя от незаконного оспаривания и от внутренних разногласий. Соблюдение перечисленных правил сделает управление предприятием более стабильным и уверенным.

Протокол общего собрания: образцы и пояснения

Когда общество с ограниченной ответственностью проводит собрание, ход и итоги встречи фиксируют в протоколе. Читайте в статье о правилах оформления и образцах протоколов общего собрания.

Многие решения по управлению ООО принимают в ходе общего собрания. Некоторые вопросы согласно закону об ООО напрямую относятся к компетенции собрания: например, о внесении изменений в устав. На общем собрании назначают генерального директора, принимают решение об изменении уставного капитала, о преобразовании компании и т. д. Собрание может быть очередным или внеочередным, очным или заочным. Но независимо от его вида и характера потребуется протокол общего собрания. В протоколе отражают решение общества. Рассмотрим принципы оформления документа, а также некоторые образцы протоколов общего собрания.

Образец протокола общего собрания о назначении директора

Протокол общего собрания участников ООО необходим для подтверждения решения

Закон предъявляет особые требования к оформлению решений собраний (п. 4 и п. 5 ст. 181.2 ГК РФ). Задача корпоративных юристов – обеспечить, чтобы собрание могло подтвердить действительность своего решения. В протоколе общего собрания участников отражают ход встречи и ее результат. В зависимости от типа собрания – в очной или заочной форме – отличается оформление протокола общего собрания участников ООО.

Протокол собрания участников при очной форме встерчи отличается от протокола при заочной

Если встречу собственников бизнеса проводят в очной форме, протокол общего собрания ООО должен содержать:

1. Дату и время проведения собрания.
2. Место проведения.
3. Данные об участниках встречи.
4. Итоги голосования по всем вопросам повестки.
5. Данные о тех, кто проводил подсчет голосов.
6. Данные о тех, кто голосовал против того или иного решения и потребовал включить запись об этом в протокол собрания ООО.

Если встречу проводили в заочной форме, в протокол собрания участников нужно внести:

1. Дату, до которой приняли документы со сведениями о голосовании.
2. Данные о голосовавших.
3. Итоги голосования по всем вопросам повестки.
4. Данные о тех, кто подсчитывал голоса.
5. Данные о тех, кто подписал протокол.

Протокол общего собрания ООО можно оформить по схеме протокола для АО

Также в протоколе общего собрания отражают:

1. Полное название и адрес ООО.
2. Вид и форму собрания.
3. Повестку дня.
4. Время начала и окончания регистрации участников.
5. Время открытия и закрытия заседания.
6. Основные положения выступлений и имена выступавших по всем вопросам повестки.
7. Количество голосов у тех, кто вправе участвовать в собрании.
8. Количество голосов у участников голосования по каждому вопросу повестки.
9. Отметку о наличии кворума по поводу каждого из вопросов повестки.
10. Количество голосов «за», «против» и «воздержался» по вопросам, для которых имелся кворум.
11. Формулировки итоговых решений.
12. Данные о председателе собрания и секретаре.
13. Дату составления протокола общего собрания участников.

Закон об ООО или ГК РФ не требуют отмечать такие данные в протоколах, но это позволяет дать наиболее полное представление о ходе встречи. Такие требования предъявляют к протоколам встреч АО (ст. 63 закона об АО, пп 4.28–4.36 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров). Протоколы собраний ООО можно составлять по той же схеме.

Напишите о согласии на сделку при оформлении протокола общего собрания участников ООО о крупной сделке

При подготовке протокола общего собрания участников ООО для крупной сделки или сделки с заинтересованностью нужно обратить внимание, что в документе необходимо отразить особые сведения. Так, в протоколе собрания ООО об одобрении крупной сделки указывают:

• согласие участников на сделку,
• информацию о сделке (абз. 3 п. 3 ст. 46 закона об ООО).

Образец протокола общего собрания ООО об одобрении крупной сделки