В этом материале вы узнаете, как происходит продажа ООО, сможете купить готовое ООО или продать свою организацию
Ни для кого не секрет, что конечной целью бизнеса является получение какого-либо дохода. Но иногда может возникнуть ситуация, при которой владельцу компании она становится не нужна. Самым удобным вариантом выхода из неё является продажа ООО.
При проведении такой процедуры владелец избавляется от необходимости производить ликвидацию ООО, которая требует прохождения нескольких довольно сложных в оформлении и реализации этапов. Помимо этого у продавца появляется возможность получить за продажу некоторую сумму денег, что также немаловажно.
С другой стороны, и для покупателя процесс покупки ООО является более выгодным по сравнению с регистрацией ООО с нуля. Именно необходимость в оформлении большого количества документов, придумывании названия, подборе юридического адреса, а также прохождении определённых процедур при регистрации, является для многих потенциальных предпринимателей своего рода препятствием, на преодоление которого не хватает времени и сил.
Если купить уже готовое ООО, не нужно будет его заново регистрировать. Помимо этого такое предприятие может иметь уже сложившийся бизнес, что поможет будущему владельцу получать прибыль уже на раннем этапе.
Оглавление:
Порядок продажи фирмы ООО
Если вам необходимо произвести продажу ООО, то можно сделать это следующими способами:
- В случае, если у вас имеется свободное время, возможности и ограниченный бюджет, это можно сделать самостоятельно. Наша статья представляет собой инструкцию, воспользовавшись которой, вы сможете пройти необходимые для этого шаги.
- Для удобства заполнения форм необходимых документов можно воспользоваться нашим ON-LINE сервисом, позволяющим выполнить подготовку юридического пакета за 15 минут.
При выборе первого способа, вам следует начать с принятия решения о продаже доли или долей участниками ООО.
В случае, если у предприятия есть один учредитель, он должен принять «Решение единственного учредителя.
Если у предприятия имеется несколько учредителей, то после их собрания оформляется «Протокол общего собрания участников».
После этого при продаже ООО следует пройти следующие шаги:
Шаг 1. Оценка стоимости компании
Определившись с кандидатурой покупателя и обсудив с ним финансовые вопросы относительно будущей продажи, владелец ООО должен произвести оценку своего предприятия. Для этого следует обратиться в соответствующую фирму, в которой оценщики проведут анализ микроэкономических показателей данного региона и имеющегося имущества в распоряжении ООО, клиентскую базу организации, её персонал в количественном и качественном исчислении, рассчитают прошлые и спрогнозируют будущие доходы, изучат сам бренд ООО. Для этого оценщикам понадобится последний баланс предприятия и отчёт о прибылях и убытках, ведомости ОС, расшифровка задолженности (кредиторской и дебиторской), информация о нематериальных активах, векселях, запасах, финансовых вложениях и пр.
Всё это будет заложено в формулу стоимости Ц = (А/С + П) х С, где: А – стоимость ОС, дебиторской задолженности, нематериальных активов и пр., т.е. ликвидных активов предприятия на дату его продажи; П — чистая прибыль предприятия (среднегодовая). Как правило, она берётся за последние 3 года; С — средний срок (количество лет), за который в существующих экономических условиях инвесторы считают разумными для окупаемости затраты на приобретение бизнеса (для России — от 2…5 лет).
На основании этого владельцу будет представлена рыночная стоимость продаваемой им организации.
Но это возможно только в случае отсутствия у предприятия каких-либо долгов. Если они есть, то оценщики проведут анализ структуры имеющегося долга и сопоставят его со стоимостью предприятия, для расчёта которой понадобятся перечисленные выше документы.
После получения результатов оценки предприятия можно делать следующий шаг.
Шаг 2. Выбор способа продажи ООО
Для того, чтобы продать ООО, вы можете использовать один из двух возможных способов. Целесообразность применения каждого из них будет зависеть от целого ряда причин, в том числе и количества имеющихся учредителей в данном ООО.
Вхождение покупателя в состав учредителей ООО. При этом, дальнейшее развитие событий будет происходить по сценарию, зависящему от количества учредителей данного общества.
Этот вариант не нуждается в нотариальном заверении, поскольку, по сути, не может быть отнесён к сделкам. Чтобы его осуществить, необходимо принять решение об увеличении УК на основании заявления (заявлений) третьих лиц о их принятии и внесении дополнительного вклада в данное общество, при условии, что это не запрещено действующим уставом общества и все доли в УК оплачены. В данных заявлениях указывается порядок, размер и состав вклада, сроки его внесения, а также размер желаемой третьим лицом доли в УК.
При таком варианте продажи ООО нет необходимости получать от супруга согласия на вход и выход из состава участников ООО. Ввиду того, что не нужно оформлять договор о купле-продаже ООО, не потребуется огромный список документов, чтобы произвести его нотариальное заверение. Также не нужно уплачивать налоги, кроме обязательных при отчуждении доли.
Однако, наряду с простотой исполнения и относительно небольшими финансовыми затратами этот вариант продажи влечёт за собой и определённые минусы. Так время на проведение двух его этапов (входа нового участника и выхода старых) может составить от 1 месяца, к этому следует добавить ещё время на непосредственное оформление документов и их подачу.
Продажа ООО через нотариальное оформление этой сделки. Это более короткий способ провести продажу ООО, поскольку не предусматривает смену учредительных документов, однако, он повлечёт за собой дополнительные траты на нотариуса и сбор комплекта юридических документов.
Продажа ООО путем смены учредителей.
После выбора способа продажи ООО следует сделать следующий шаг:
Шаг 3. Подготовить документы для продажи
Поскольку существует два способа продажи, которые мы рассмотрели выше, то и пакет документов для каждого из этих способов должен быть подобран индивидуально. Ниже мы рассмотрим необходимые документы, отдельно для каждого способа.
Купля-продажа ООО (альтернативный способ) через увеличение УК
Переоформление ООО на новых участников (продажа / покупка)
Центр регистрации и сопровождения бизнеса предлагает услуги по купле-продаже ООО альтернативным способом через увеличение уставного капитала. Данный пакет услуг подразумевает оказание полного комплекса действий необходимых для продажи доли в ООО. В пакет входит подготовка всех необходимых документов, сопровождение к нотариусу, сопровождения в ФНС, получение готовых документов.
Альтернативный способ купли-продажи ООО означает смену учредителей Общества в два этапа. На первом этапе с состав ООО вводится новый участник за счет увеличения размера Уставного капитала. На втором этапе из состава участников выводится первый («старый») участник.
Данный способ значительно снижает расходы по сравнению с регистрацией прямой сделки купли-продажи.
Собственники юридического лица могут в любой момент принять решение о закрытии бизнеса, ликвидации или переоформлении его на других лиц. Продажа ООО в 2018 году осуществляется по правилам, изложенным в ГК РФ — доли учредителей перейдут к покупателям, а в ЕГРЮЛ будут внесены соответствующие изменения. Рассмотрим, какие нюансы и формальности необходимо соблюсти в данном случае, и какие риски предстоит учесть продавцу и покупателю.
Как происходит продажа ООО?
Решение о сбыте компании может приниматься по разным причинам, которые повлияют на порядок оформления документов. Выделим наиболее распространенные варианты перехода прав:
принятие решения о прекращении предпринимательской деятельности — позволяет избежать длительной процедуры закрытия, а собственниками организации становятся другие лица;
необходимость сбыта непрофильных активов с получением реальной стоимости долей — преследует цели оптимизации ведения бизнеса и получения дохода;
желание избавиться от компании с большими долгами перед кредиторами;
продажа фирмы в другой город позволит новым собственникам сразу приступить к производственной или торговой деятельности без прохождения регистрации.
Существуют различные варианты реализации и приобретения готового бизнеса — приобретение фирмы с положительной кредитной историей или расчетным счетом в конкретном банке, переоформление компании с развитой сетью филиалов и представительств, и т.д.
Решение должны принять все учредители (либо единственный собственник фирмы).
Для этого проводится общее собрание участников, на котором единогласно утверждается решение. Если у общества только один учредитель — он единолично оформляет решение о продаже.
Если один или несколько учредителей возражают против указанной сделки, допускается продажа доли в ООО. При этом у остальных собственников существует преимущественное право выкупа, либо доля поступает в собственность общества для последующего распределения.
Такой договор реализуется путем обращения в инспекцию ФНС для регистрации перехода долей. Только с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новых собственниках ООО процедура считается завершенной.
Порядок оформления
После поиска потенциальных покупателей, необходимо приступить к оформлению документов. Алгоритм действий сторон будет выглядеть следующим образом:
назначение общего собрания участников;
проведение собрания и единогласное утверждение решения о продаже предприятия, о внесении изменений в учредительные документы, а также о согласовании всех условий договора купли-продажи;
оформление протокола общего собрания участников;
заполнение заявления в ИФНС и его удостоверение в нотариальной конторе;
оплата госпошлины за регистрационные действия;
направление документов в ИФНС;
по истечении пяти дней — получение выписки из реестра ЕГРЮЛ с указанием данных о новых учредителях.
Если на стадии общего собрания учредителей кто-либо голосует против продажи компании, сделка не состоится.
Документы
На каждом этапе сбыта общества будут составляться юридически значимые документы, в их число входят:
протокол собрания учредителей или решение собственника;
договор купли-продажи долей;
решение о внесении изменений в учредительные документы;
заявление о регистрации изменений в учредительные документы по форме Р13001;
редакция устава с указанием новых собственников;
квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей;
акт приема-передачи документов при продаже ООО.
После перехода прав к новым собственникам, могут составляться документы о смене руководящего персонала организации. Эти сведения также нужно направить в адрес инспекции ФНС.
После завершения регистрационных действий заявителям выдается удостоверенный экземпляр изменений в учредительные документы, а также актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Налогообложение
Продажа компании или собственной доли в уставном капитале ООО подразумевает получение дохода для бывшего собственника. В этом случае налог с реализации уплачивается следующим образом:
продавцом выступало частное лицо — доход облагается по общим правилам уплаты НДФЛ со ставкой 13%;
учредителем ООО выступала компания — уплачивается налог на прибыль (его ставки могут различаться в зависимости от организационно-правовой формы предприятия и особенностей сделки);
на момент продажи у общества числилась непогашенная задолженность по налогам и сборам — продавец не обязан их уплачивать, поскольку может нести ответственность по долгам общества только при банкротстве.
Порядок расчета и погашения налоговых обязательство после продажи ООО также соответствует общим правилам налогообложения. Например, физическое лицо будет обязано по итогам календарного года заполнить декларационный бланк по форме 3-НДФЛ, рассчитать сумму налога и перечислить ее в бюджет.
Риски
Поскольку такая сделка рассматривается как гражданская, обе стороны должны предусмотреть все возможные неблагоприятные последствия и риски. Для этого целесообразно провести проверку ее юридической чистоты.
Покупателя
При совершении сделки покупатель расстается со значительной суммой денежных средств и планирует приобрести функционирующее предприятие. Для устранения возможных рисков необходимо проверить наличие у ООО:
кредиторской задолженности, так как новый владелец бизнеса может сразу столкнуться с банкротной процедурой или претензиями фискальных органов;
сомнительных сделок, которые могут быть оспорены после перехода прав к новому собственнику;
ограничений или обременений объектов недвижимости, принадлежащих компании.
Доли отдельных участников также могут находиться под залогом в пользу третьих лиц. В этом случае совершение сделки без согласия залогодержателя повлечет оспаривание договора купли-продажи.
Для устранения всех потенциальных рисков целесообразно провести комплексную проверку имущественного, финансового, налогового и бухгалтерского состояния компании.
Только после рекомендации юриста о заключении сделки можно переходить к оформлению документов.
Продавца
Продавец передает свою долю в уставном капитале и рассчитывает получить оговоренную сумму компенсации в согласованный срок. Чтобы избежать риск задержки оплаты, проводится проверка благонадежности контрагента по базам данных судебных дел, реестрам ИФНС и ФССП. К числу возможных рисков, которые могут возникнуть у продавца, также относятся:
при регистрации изменений в учредительные документы сотрудники налоговой инспекции могут проводить камеральные или выездные проверки — продавец может быть привлечен к ответственности;
если после продажи ООО будет начата банкротная процедура, предыдущие собственники могут привлекаться к ответственности, если долги возникли по их вине.
Устранить указанные риски можно при тщательной подготовке к совершению сделки — юрист проверит всю доступную информацию о покупателе, а также приведет в соответствие договорную и финансовую документацию продаваемого ООО.
Нотариальная сделка купли — продажи 100% доли ООО
На сегодняшний день в организациях очень часто происходят различные изменения, которые необходимо вносить в ЕГРЮЛ, а также изменять уставные документы по Обществу.
Наиболее распространенным случаем таких изменений является смена собственника бизнеса и продажа доли в Уставном капитале ООО. Такую смену в организации можно провести разными процедурами. Все зависит от желания и потребностей прежних и новых собственников.
Способы купли — продажи 100% доли ООО
Официальная купля — продажа доли
Это оформление включает в себя полное заверение и оформление документов у нотариуса с заключением договора купли продажи доли ООО.
Купля — продажа доли 100% путем ввода новых участников
Данный способ подразумевает полное переоформление 100% доли в Уставном капитале ООО через ввод новых участников с дальнейшим выходом прежних участников из ООО.
Оба этих способа подразумевают получение одного и того же результата — переоформление 100% доли компании.
Наиболее частым способом при этом является продажа ООО через вход нового участника за счет увеличения уставного капитала ООО, но это лишь альтернативная купля-продажа 100% доли, поскольку, если говорить о всех гарантиях и юридически правильном оформлении данного действия, лучше все делать через нотариуса. Но тут выбор за владельцами организации.
Возможные отрицательные стороны нотариальной сделки купли-продажи 100% доли:
Возможные положительные стороны выбора нотариальной сделки купли-продажи 100% доли:
Таким образом, оформление сделки купли — продажи доли ООО через нотариуса является гарантом получения всех документов по приобретенному бизнесу, а также что все документы оформлены юридически точно и сделка прошла по всем правилам нормам Российского Законодательства, что является не маловажным фактом.
Документы, которые необходимы нотариусу
для оформления сделки:
- Устав – действующая редакция и, если есть, лист изменений к нему.
- Свидетельство о создании (о регистрации) Общества.
- Свидетельство о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 года (если оно есть).
- Свидетельство о присвоении ИНН.
- Список участников (не старше 1 месяца), оформленный в соответствии со ст. 311 ФЗ «Об ООО».
- Документ, подтверждающий полномочия руководителя Общества и Главного бухгалтера (если должности главного бухгалтера в штатном расписании Общества не предусмотрено, то – приказ о возложении обязанностей счетного работника на руководителя Общества). Это может решение о назначении (решение един. учредителя/участника или протокол общего собрания).
- Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (не старше 1 месяца).
- Паспорта участников сделки и номера их ИНН.
- Согласия супругов (если есть и нужны) брачный договор (если имеется такой) или заявление о том, что в зарегистрированном браке не состоит.
- Решение о продаже доли.
- Все учредительные документы по Обществу (если сторона/стороны сделки юр.лицо).
- Паспорт представителя Общества, участника сделки (руководитель или доверенное лицо по доверенности).
Как все происходит:
- Оформление решения о продаже 100% доли.
- Получение обновленной выписки ЕГРЮЛ (если ее нет).
- Оформление списка участников (на дату сделки).
- Оформление согласий супругов (если оформляются не на самой сделке).
- Передача документов по Обществу и участникам сделки нотариусу, сопровождающему процесс перехода доли Общества новым владельцам.
- Заверение всех документов у нотариуса по сделке купли-продажи доли в ООО.
Как правило, сделку проводят на след. день после передачи всех необходимых данных нотариусу.
Передача всех сведений по эл. Каналу связи в налоговую инспекцию.
С учетом того, что нотариус ответственен за всю процедуру сделки, именно он передает полный пакет документов по купле-продаже 100% доли ООО в налоговую инспекцию.
Получение документов из инспекции (на 7 ой раб. День после подачи).
Документы можно получить лично или по доверенности от продавца доли
Смена генерального директора ООО.
Данный этап, как правило, присутствует в процессе купли-продажи доли ООО, поскольку при смене владельцев бизнеса параллельно меняется и действующий директор. В этом случае смена генерального директора ООО проходит в обычном режиме следующим действием (после забора документов из инспекции по переходу прав на долю новому участнику) или же параллельно другим пакетом документов, но уже после проведения сделки по купле-продаже доли (переход на смену директора).
Как правило, смену директора делают в этот же день. Поскольку по Закону с даты заверения сделки нотариусом доля принадлежит новому владельцу, а это значит, что он вправе назначать на должность нового руководителя и регистрировать данные изменения в налоговой инспекции.
Продажа ООО с единственным собственником: пошаговая инструкция
Предлагаем пошаговую инструкцию по продаже ООО с одним учредителем в 2017 году. Вы также узнаете, каковы мотивы участников сделки, как проходит оценка бизнеса перед продажей, а также на какие моменты обратить внимание, чтобы все прошло гладко.
Используйте пошаговые руководства:
О чем эта статья:
- В каких случаях возникает необходимость продажи ООО с одним учредителем.
- Что учесть при оценке бизнеса.
- Порядок оформления продажи ООО единственным собственником.
- Достоинства и недостатки существующих способов продажи ООО.
Мотивы участников сделки по продаже ООО с одним учредителем
Время от времени экономические факторы реализуют на рынке сделки по продаже юридических лиц, существующих в организационно-правовой форме обществ с ограниченной ответственностью (ООО).
Потребность в продаже юридического лица в форме ООО может быть продиктована рядом мотивов или их комбинацией:
- Получение прибыли от продажи действующего отлаженного бизнеса серийным предпринимателем. В этом случае продавец, он же собственник, предполагает продать бизнес по максимальной цене и оценивает его не как набор документов или имущественный комплекс, а как потенциальный денежный поток;
- Структурирование сделки по продаже актива, собственность на который оформлена на юридическое лицо. Такая форма реализации актива может оказаться более эффективной с точки зрения скорости реализации и стоимости оформления.
- Наименее болезненный выход из бизнеса на пенсию или при смене деятельности. В данном случае на передний план выходит вопрос преемственности, сохранения «status quo» внутри продаваемой компании, а не цены и скорости реализации.
- Продажа невостребованного юридического лица, или за ненадобностью. Для России частое явление, когда по какой-то причине зарегистрированное ранее юридическое лицо не было использовано как основной бизнес, и не участвовало в операциях группы компаний, или использовалось, но больше не нужно. Собственник хочет избавить себя от сложной процедуры ликвидации. См. также, как зарегистрировать ООО.
И это не исчерпывающий список мотивов.
Комментарий юриста
Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX
Помимо актива в классическом понимании, зачастую целью сделки является получение того или иного разрешительного документа (лицензии, допуска, сертификата и т.п.), оформленного на ООО. Переоформление такого документа в общем порядке или крайне затруднительно с точки зрения издержек, или вообще невозможно.
Во всех случаях в сделке участвуют как минимум две стороны – покупатель и продавец, поэтому сделка должна быть согласована с ними.
Мотивировать покупателя приобрести готовое ООО, а не регистрировать новое, может желание избежать рутины и бюрократии. При создании нового юридического лица потребуется найти юридический адрес (читайте также про новые правила изменения юридического адреса для организаций ), придумать название, оформить большое количество документов и пройти ряд регистрационных процедур, что для многих предпринимателей героический подвиг. Покупка готового ООО избавляет от потребности его заново регистрировать. Тонкость в том, что покупка / продажа фиктивного юридического лица, созданного с использованием заведомо номинального директора – запрещена законодательно (УК РФ, Статья 173.1), речь может идти только о неиспользованном в бизнесе или больше ненужном юридическом лице в форме ООО.
Соответственно, покупка действующего бизнеса или набора активов, зарегистрированных на ООО – также мотив для покупателя, такая сделка проще, быстрее и требует меньших затрат на действия, связанные с регистрацией прав. Имеющееся название ООО может и не быть узнаваемым брендом, но может иметь позитивную историю и к ней «привязана» база клиентов.
Скачайте полезные документы:
Форма № Р14001. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (бланк)
Пример заполнения заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом участника (форма Р14001)
Оценка ООО перед продажей
Краеугольным камнем сделки по продаже ООО будет являться вопрос цены сделки, без согласования между продавцом и покупателем цены – сделка не состоится. Однако у продавца и покупателя разные подходы к определению цены.
Продавец стремится получить максимум прибыли и компенсировать понесенные издержки, покупатель смотрит на альтернативные затраты (создание такого же бизнеса, приобретение тех же лицензий и т.п.), варианты использования данных активов с выгодой для себя, синергию с имеющимися активами.
Несмотря на то, что для оценки могут применяться одни и те же инструменты – оценка чистых активов, метод дисконтированных денежных потоков, на основе аналогичных сделок и т.п. – результаты будут разниться за счет субъективности оценок ряда вводных – мультипликаторов, ставки дисконтирования и др.
В результате цена сделки будет являться компромиссом, выработанным в процессе переговоров между двумя сторонами.
Однако имеет место другой аспект оценки – так называемая процедура проверки должной добросовестности due diligence , это проверка юридической чистоты фирмы, отсутствие рисков судебных исков, обременений, претензий, обязательств. Правильность оформления всей документации, имеющей отношение к уставным документам и сделкам, осуществлённым компанией со своими активами. Отсутствие обязательств и задолженностей перед государством. Это специфическая форма аудита компании перед сделкой купли/продажи.
Первая и основная задача due diligence – избежать риска мошенничества, а вторая – учесть в цене покупки возможные риски покупателя при дальнейшей работе с приобретенным ООО.
Оценку обычно заказывает и оплачивает продавец, выбрав по согласованию с покупателем оценочную компанию, а due diligence – делает покупатель, так как он заинтересован в адекватности цены и снижении собственных рисков (см. также, как проверить контрагента ).
Комментарий юриста
Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX
Необходимо помнить, что due diligence вовсе не является панацеей, и выявить все риски перед покупкой ООО объективно невозможно. В связи с этим после проведения проверки рекомендуется получить от ООО и его участника (участников) заверение об обстоятельствах, в том числе об отсутствии агентских договоров, договоров поручения или прочих аналогичных договоров, заключенных Обществом. Это позволит воспользоваться широкими возможностями, предоставляемыми статьей 431.2 ГК РФ, а именно:
- сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку. При этом признание договора незаключенным или недействительным само по себе не препятствует наступлению последствий, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ);
- сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ);
- сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора требовать признания договора недействительным на основании статьей 179 и 178 ГК РФ (пункт 3 статьи 431.2 ГК РФ);
- последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. При этом предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения (пункт 4 статьи 431.2 ГК РФ).
Читайте также:
Порядок оформления продажи ООО единственным собственником
По итогам оценки и due diligence, согласования цены, наступает этап непосредственно реализации сделки.
Реализовать такую сделку можно двумя способами:
- Покупатель вводится в состав участников ООО за счет увеличения уставного капитала.
- ООО продается посредством нотариального оформление сделки.
Вхождение покупателя в состав участников ООО
В общем виде пошаговая инструкция при продаже ООО с одним учредителем в 2017 году выглядит так:
1. В состав ООО вводится новый участник или участники (он же покупатель / покупатели) с увеличением уставного капитала ООО. Для этого:
- покупатель или покупатели должны подать заявления о вхождении в состав участников продаваемого ООО;
- продавец, который также является и участником ООО, должно быть принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника, на основании заявления;
- затем следует подать документы в налоговый орган для регистрации изменений, сделать это можно в течение одного месяца с момента внесения дополнительного взноса в УК. Представить требуется следующий пакет документов:
- заявления по форме Р13001 и Р14001;
- решение участника участников) об увеличении уставного капитала за счет взноса нового участника;
- выписка из банка, об увеличении уставного капитала на сумму, соответствующую размеру доли, предоставляемой новому участнику;
- устав ООО в новой редакции;
- список участников ООО;
- квитанция об оплате государственной пошлины.
В результате по факту получения документов из налоговой (в течение 5 дней) состав участников пополнится покупателем или покупателями ООО и можно переходить к следующей фазе продажи – выходу продавца из состава участников.
2. Продавец / единственный участник выходит из состава участников ООО и передает свою долю ООО, доля в последующем распределяется между новыми участниками (покупателями):
- продавец составляет заявление о выходе из состава участников и передаче его активов в пользу ООО;
- покупатель, являясь фактически единственным участником, принимает решение о распределении доли вышедшего из состава участников продавца ООО, или если покупателей несколько – решение общего собрания участников;
- принимается решение о смене генерального директора ООО;
- готовится пакет документов и передается на регистрацию в орган ФНС. Состав необходимых документов:
- заверенная нотариусом форма Р14001;
- нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из ООО;
- решение единственного участника или протокол общего собрания участников о распределении доли;
В уставе ООО не должно быть ограничений на вхождение третьих лиц в уставный капитал, если такое ограничение имеется – необходимо будет предварительно внести изменения в устав. На момент ввода нового участника доля существующего должна быть полностью оплачена.
Комментарий юриста
Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX
Необходимо помнить, что действия по вхождению-выходу в любом случае квалифицируются действующим законодательством в качестве сделок, что порождает обязанность по соблюдению правил и ограничений, установленных режимом совместной общей собственности супругов. Иными словами, с целью минимизации возможны рисков рекомендуется получение предварительного согласия супруга / супруги на совершение сделки по вхождению в состав участников ООО и выходу из состава участников ООО.
По факту регистрации изменений в ФНС доля продавца (учредителя, выходящего из числа участников) переходит к Обществу, а сам участник в течение трех месяцев получает на руки действительную стоимость своей доли. Возникает обязательство уведомить банки и контрагентов о состоявшемся преобразовании.
Комментарий юриста
Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX
Общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Вот еще полезные статьи:
Продажа ООО посредством нотариального оформления
Это более быстрый и простой путь. Покупатель и продавец должны обратиться к нотариусу, который возьмет на себя задачу оформления договора купли продажи и представления интересов обеих сторон в органах ФНС.
К сделке необходимо собрать следующий пакет документов:
- заявление по форме Р14001, содержащее данные всех заинтересованных сторон по сделке;
- устав ООО;
- решение единственного учредителя о создании ООО;
- актуальная выписка ЕГРЮЛ;
- документ, подтверждающий принадлежность данному лицу доли в ООО;
- документ, подтверждающий факт 100% оплату доли в ООО;
- паспорта продавца и покупателя;
- согласие супруга (супруги) продавца и покупателя доли, соответствующим образом заверенное у нотариуса, на отчуждение / приобретение доли общества или другие документы, подтверждающие отсутствие рисков претензий со стороны супруга учредителя;
- иные документы, которые могут понадобиться для реализации данной конкретной сделки.
Если покупатель доли организация:
- решение об одобрении сделки или справку от организации-покупателя в случае, если сделка не является крупной и/или в совершении которой имеется заинтересованност (см. также финансовый директор и главный бухгалтер: любовь или ненависть?);
- устав юридического лица — покупателя;
- свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН), ИНН;
- подтверждение полномочий лица, подписывающего документы.
Нотариус оформляет и заверяет договор купли-продажи долей, готовит и предоставляет в ФНС необходимый пакет документов. В этот же момент происходит передача денег в соответствии с условиями договора купли-продажи. После получения нотариусом документов о регистрации изменений, сделка считается завершенной.
Достоинства и недостатки существующих способов продажи ООО
Первый способ хорош тем, что не требует усилий по сбору большого количества документов, не надо оплачивать дополнительные пошлины и услуги нотариуса. Но этот способ потребует не менее месяца только на регистрационные действия по входу нового участника и выходу старого, и сюда необходимо добавить время на сбор и подготовку необходимых документов.
Второй способ хорош, в первую очередь, тем, что требует гораздо меньше времени, кроме того не требует изменений учредительных документов и уменьшает усилия со стороны покупателя и продавца. Однако потребует затрат на услуги нотариуса и сбора большого числа документов.
Комментарий юриста
Кирилл Никитин, юрист юридической фирмы VEGAS LEX
При реализации каждой из рассматриваемых траекторий необходимо помнить о преимущественном праве остальных участников ООО покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Налоговые последствия
Налоговые последствия и в первом случае, когда покупатель вводится в состав учредителей (участников) ООО и во втором – при нотариальном оформлении сделки, одинаковы:
- продавец, выходя из состава ООО получает возмещение стоимости своей доли, с которой взимается налог на доходы физических лиц – НДФЛ (для случая учредителя – физического лица) или налог на прибыль (в случае если учредитель – юридическое лицо). При этом он имеет право на налоговый вычет в сумме понесенный расходов (например, на величину взноса в УК ООО и понесенные расходы в связи с переходом прав);
То же самое и в случае прямой продажи доли – полученная прибыль облагается НДФЛ или налогом на прибыль соответственно для физических и юридических лиц.
- покупатель не может в текущем периоде уменьшить налогооблагаемую базу по НДФЛ (для физических лиц) или налогу на прибыль (для юридических лиц) на величину взноса в уставный капитал приобретаемой компании, такой взнос не может трактоваться как расходы. Затраты на приобретение доли будут учитываться в налогооблагаемой базе только в случае дальнейшей продажи доли (читайте также про законные способы оптимизации налога на прибыль).
Антон Соничев, адвокат бюро «Деловой фарватер»
Приобретение действующего юридического лица может нести целый ряд недостатков для ее будущего владельца:
- наличие долговых обязательств перед бюджетом и контрагентами;
- наличие неоконченных исполнительных производств;
- плохая репутация;
- регистрация фирмы по адресу массовой регистрации;
- неоконченные судебные процессы;
- низкая квалификация персонала;
- изношенность оборудования;
- завышенные данные доходности или же их полная фальсификация;
- отсутствие перспектив развития и многое другое.
Поэтому, прежде чем покупать компанию «под ключ», стоит взвесить все за и против. Регистрация нового юридического лица займет примерно столько же времени и даст гарантию того, что указанных выше проблем не будет. Вам не придется оплачивать долги за третьих лиц, оптимизировать технологические процессы, обелять бухгалтерию, а также отчитываться за прежнего собственника перед ФНС или правоохранительными органами. Ожидания собственника могут совершенно не совпасть с наступившей реальностью.
Благодарим за помощь в подготовке материала Кирилла Никитина, юриста юридической фирмы VEGAS LEX
Методические рекомендации по управлению финансами компании