Договор купли-продажи доли уставного капитала стоимость

Опубликовано

Оглавление:

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Переход доли в уставном капитале ООО к участникам или третьим лицам осуществляется на основании сделки купли продажи доли или отчуждения иным способом, в порядке правопреемства, либо на другом основании, установленном законодательством. Порядок и условия купли продажи доли уставного капитала Общества, перехода доли (части доли) на других законных основаниях, залога доли регулируются положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля участника ООО в уставном капитале Общества может быть продана, либо отчуждена другим способом одному или нескольким участникам Общества с ограниченной ответственностью. При продаже доли уставного капитала ООО внутри Общества согласие самого Общества и других его участников на сделку по отчуждению доли не требуется, если иное не указано в уставе.

Купля продажа доли в ООО или отчуждение долей участников ООО иным способом третьим лицам разрешается при условии соблюдения правил, установленных ФЗ «Об ООО», если совершение такой сделки не запрещено уставом Общества.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли. При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие). Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

В уставе Общества может предусматриваться возможность использования преимущественного права покупки в отношении не всей продаваемой доли в уставном капитале ООО. Оставшаяся часть доли после заключения сделки купли продажи доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки может быть продана третьему лицу по цене, установленной для участников и самого Общества, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

Закон запрещает устанавливать в уставе одновременное предоставление преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, предложенной третьему лицу, и преимущественного права покупки доли участника ООО по цене, указанной в уставе. Также при купле продаже доли в ООО не допускается уступка преимущественного права покупки.

Перед совершением сделки купли продажи доли уставного капитала с третьим лицом участник Общества должен сообщить другим участникам и Обществу о своем намерении. Извещение участников и Общества о продаже доли уставного капитала ООО третьему лицу осуществляется путем направления в Общество оферты (предложения), содержащей цену и другие существенные условия сделки купли продажи доли. Моментом получения предложения о продаже доли уставного капитала ООО всеми участниками считается момент его получения Обществом. Оферта о купле продаже доли в ООО может быть акцептована участниками и Обществом (в случаях, предусмотренных ФЗ «Об ООО»). В случае если в день получения Обществом предложения о продаже доли в уставном капитале ООО участник получил извещение об отзыве оферты, оферта считается неполученной участниками. Если иные условия отзыва не предусмотрены уставом, отзыв оферты о купле продаже доли в ООО после ее получения Обществом разрешается только с согласия всех участников.

Срок использования преимущественного права покупки доли участников ООО — тридцать дней с момента получения Обществом предложения о купле продаже доли. Законом допускается установление в уставе Общества более продолжительного срока покупки доли уставного капитала с использованием преимущественного права покупки.

Преимущественное право участников и самого Общества (если это предусмотрено уставом) при совершении сделки купли продажи доли уставного капитала прекращается:
— в день истечения срока реализации преимущественного права покупки, установленного законом или уставом Общества;
— в день представления участником заявления об отказе от преимущественного права покупки.

Заявление об отказе от преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО должно быть представлено до истечения установленного законом или уставом срока использования данного права. Подлинность подписи участника или Общества на заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.

В случае если при продаже доли уставного капитала ООО участники или Общество в течение установленного срока не используют свое преимущественное право покупки, либо откажутся от указанного права, участник — продавец вправе продать долю третьему лицу по цене, не ниже цены, предложенной участникам и Обществу, или по цене, не ниже цены, указанной в уставе.

В соответствии с положениями закона и /или устава Общества на совершение сделки купли продажи доли третьему лицу может потребоваться согласие остальных участников. Согласие на отчуждение доли в уставном капитале ООО считается полученным, если все участники Общества в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты о купле продаже доли уставного капитала представят письменные заявления о своем согласии на сделку, либо в течение указанного срока не представят письменные отказы от дачи согласия. В уставе Общества может предусматриваться необходимость согласия самого Общества на совершение сделки купли продажи доли в ООО с третьим лицом. Согласие Общества считается полученным, если в тридцатидневный срок, или в срок, определенный в уставе, с момента получения оферты Общество дало письменное согласие на сделку, либо в течение указанного срока не представило участнику письменный отказ от дачи согласия.

В соответствии с требованиями ФЗ «Об ООО» договор купли продажи доли уставного капитала подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы при отчуждении долей участников ООО влечет недействительность сделки. Простая письменная форма договора купли продажи доли в ООО допускается лишь в определенных случаях, предусмотренных законом.

Доля в уставном капитале ООО переходит от продавца к покупателю с момента удостоверения сделки купли продажи доли нотариусом. Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника). С момента нотариального удостоверения купли продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.

Нотариус Попова Светлана Евгеньевна предоставляет бесплатные профессиональные консультации по вопросам заключения сделок с долями в уставных капиталах Обществ с ограниченной ответственностью. Нотариус осуществляет подготовку и удостоверение договоров купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале ООО, в том числе подготовку документов, необходимых для заключения договоров:

  • заявлений участников Общества и Общества об отказе от использования преимущественного права покупки продаваемой доли;
  • согласий супругов сторон на заключение договоров;
  • доверенностей от имени Покупателя на заключение договоров купли-продажи долей в ООО.

Если Вы решили продать (подарить) долю в ООО или купить (принять в дар), то обратите внимание на указанную ниже информацию:

Документы, необходимые для подготовки договоров, могут быть представлены лично нотариусу или отправлены в электронном виде на электронную почту. В случае отправки документов для подготовки договора по электронной почте, все подлинники документов должны быть предъявлены нотариусу при удостоверении договора.

Примерный перечень документов, необходимых для заключения договора купли-продажи (дарения) доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью:

  1. Устав в действующей редакции (подлинник и копия);
  2. Свидетельство о государственной регистрации (подлинник и копия);
  3. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе (подлинник и копия);
  4. Документ, подтверждающий право собственности продавца (дарителя) на отчуждаемую долю (решение № 1 участника о создании общества или договор о создании общества, или договор купли-продажи доли и др.) (подлинник и копия);
  5. Справка о полной оплате отчуждаемой доли за подписью генерального директора (подлинник);
  6. Выписка из списка участников общества за подписью генерального директора (подлинник);
  7. Документ, подтверждающий полномочия генерального директора (решение о назначении или протокол об избрании) (подлинник и копия);
  8. Нотариально удостоверенные отказы соучредителей об отказе от права преимущественной покупки (подлинник и копия);
  9. Нотариально удостоверенный отказ общества от права преимущественной покупки (если право преимущественной покупки Общества предусмотрено уставом) (подлинник и копия);
  10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, выданная не ранее 5 дней до даты заключения договора (подлинник).
  11. Заявление в ИФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ (в 3 экз.)

Если стороной сделки является физическое лицо, состоящее в браке, необходимо нотариально удостоверенное согласие его супруга на отчуждение или приобретение доли.
Если стороной сделки является юридическое лицо, оно представляет документы, указанные в пунктах 1, 2, 3, 7, 10.

Продажа (дарение) доли в уставном капитале ООО больше не сопряжена с трудностями оформления. По вашему желанию нотариус проконсультирует вас по вопросам совершения сделки по продаже (дарению) доли в уставном капитале ООО.
Нотариус подготовит текст договора, удостоверит сделку по отчуждению долей в уставном капитале ООО, самостоятельно направит заявление об изменении в составе участников в территориальную ИФМС. По Вашему желанию нотариус может лично передать заявление в ИФНС.

Договор купли-продажи доли в ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе удостоверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале, факт оплаты отчуждаемой доли. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

  1. документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО, Решение о создании);
  2. устав организации;
  3. изменения, внесенные в Устав организации;
  4. учредительный договор ;
  5. свидетельство о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ;
  6. свидетельство о постановке на учет в налоговых органах;

Окончательный список Вы можете получить после ознакомления с учредительными документами нашими сотрудниками.

Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО между участниками Общества

В данном случае требуется нотариальное заверение договора купли-продажи доли ООО, который оформляется в письменной форме. Сама продажа доли уставного капитала ООО состоит из нескольких этапов.

  1. Продавец составляет оферту в нотариальной форме – публичное предложение о намерении продать долю/часть доли в уставном капитале с указанием ее размера, номинальной стоимости и цены. Данный документ должен быть направлен в Общество и принят генеральным директором, с проставлением печати организации (при наличии) вместе с присвоением входящего номера и даты получения.
  2. Покупатели, в свою очередь, составляют акцепт – согласие на приобретение. Акцепт должен быть оформлен так же, как и оферта. После принятия и рассмотрения акцепта в нотариальной форме составляется договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Нотариусом заполняется заявление Р14001, в котором указываются данные участников Общества, у которых произошли изменения в части возникновения, изменения и прекращения права собственности на долю/часть доли в уставном капитале, и направляется в налоговый орган в электронном форме.

Особенности отчуждения доли в уставном капитале ООО третьим лицам

Купля-продажа доли в ООО может быть осуществлена только на основании сделки. При этом третье лицо может приобрести долю/часть доли уставного капитала только в том случае, если остальные участники Общества согласны и если иное не установлено Уставом Общества. Для получения согласия в ООО должна быть направлена нотариальная оферта. В течение 30 календарных дней (или иного срока, установленного Уставом) участники Общества должны представить заявление о согласии или отказе на отчуждение доли/части доли уставного капитала. Если участники согласны, то сделку можно заключать. Она в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению. Важно помнить, что несоблюдение нотариальной формы автоматически влечет за собой недействительность сделки по отчуждению доли/части доли уставного капитала третьему лицу.

Стоимость нотариальных действий

Нотариальный тариф за услуги по подготовке документов к удостоверению договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО не взимается. Стоимость тарифа за удостоверение договора, а также стоимость правовой и технической работы Вы можете уточнить в соответствующем разделе.

Если Вас интересуют особенности оформления договора купли-продажи доли ООО, обращайтесь нам по телефонам +7 (495) 739 51 81 +7 (495) 739 51 81 , +7 (499) 235 97 51 +7 (499) 235 97 51 , +7 (968) 001 10 01 +7 (968) 001 10 01 .

Продажа доли ООО в 2018 году: часто задаваемые вопросы юристам

В этом материале юристы портала бесплатных юридических консультаций «ЦентрСовета» собрали ответы на самые популярные вопросы, связанные с процедурой продажи доли в ООО. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

Доля в ООО. Что говорит закон о доле участника общества с ограниченной ответственностью?

Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства? Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Иными словами, уставной капитал любого ООО делится на насколько долей, каждая из которых принадлежит определенному учредителю.

Говоря о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, невозможно не упомянуть о его особенностях:

  • Размер уставного капитала ООО не может быть меньше, чем 10 тыс. руб.;
  • Номинальная стоимость долей в ООО определяется исключительно в рублях;
  • Размер доли в ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества;
  • Устав ООО может ограничивать максимальный размер доли в ООО;
  • В официальных документах размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби;
  • Действительная стоимость доли в ООО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Как определить стоимость доли ООО при продаже?

Как установить стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью? На сегодняшний день в России применяются несколько основных способов расчета:

  • Продажа доли в ООО по номинальной стоимости
    В этом случае расчет стоимости производится исходя из размера уставного капитала общества (Ст. 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это самая простая и доступная методика, однако она имеет существенный недостаток — в большинстве случаев размер уставного капитала не отражает реальную стоимость действующего бизнеса.
  • Продажа доли в ООО по действительной цене
    При использовании этой методики стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется на основе анализа данных бухгалтерской отчетности (Ст. 14, ст. 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Продажа доли в ООО по оценочной стоимости
    Если уставной капитал и данные баланса не отражают реальную стоимость бизнеса, продавец может воспользоваться услугами профессиональных оценщиков.

Какой способ расчета выбрать? Трудно дать какой-то определенный совет, так как каждый случай уникален и требует индивидуального подхода. Именно поэтому мы рекомендуем не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

Сколько стоит оценка доли ООО в 2018 году?

Как показывает практика, стоимость оценки доли в ООО прежде всего зависит от самой компании — а именно, от ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов. Если говорить о Москве, то в большинстве случаев за свои услуги оценочные компании просят от 5 до 10 тыс. руб.

Какие документы потребуются для оценки доли в ООО?

Как правило, для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется собрать следующий пакет документов:

  • Бухгалтерский баланс (форма 1);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы на недвижимое имущество, находящееся на балансе организации;
  • Копии договоров аренды;
  • Отчет о выпуске акций (при наличии);
  • Перечень основных средств и активов;
  • Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке организации на налоговый учет (ИНН);
  • Устав ООО.

Можно ли продать долю в ООО другому участнику?

Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что любой участник ООО имеет право продать свою долю одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью.

При этом согласие других участников ООО на такую сделку не требуется.

Можно ли продать долю в ООО третьему лицу?

Все в той же Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что закон не запрещает продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Однако необходимо иметь в виду, что у других участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки. То есть, в первую очередь продавец обязан обратиться к своим «коллегам» по ООО и предложить им выкупить его долю в уставном капитале.

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это правило прописано в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки купли-продажи доли в ООО.

Как самостоятельно продать долю ООО в 2018 году?

Если вы хотите самостоятельно продать долю в ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Предупредите других участников ООО

Как мы помним, все участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. То есть, на первом этапе вам необходимо уведомить других участников общества о планирующейся сделке.

Скачать образец уведомления

Шаг 2. Получите акцепты или отказы от покупки доли

В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны принять решение о покупке или об отказе от покупки доли в ООО. Необходимо помнить, что преимущественное право прекращается, если:

  • Истек срок, в который участники общества с ограниченной ответственностью могли реализовать свое преимущественное право;
  • Все участники официально отказались от преимущественного права.

Шаг 3. Подготовьте договор купли-продажи доли в ООО

Образец договора купли-продажи можно легко найти в интернете. Если вы сомневаетесь, что сможете самостоятельно подготовить договор, мы рекомендуем обратиться за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

Шаг 4. Заверьте договор у нотариуса

Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи доли в ООО. Если все документы были оформлены правильно, нотариус удостоверит ваш договор и проинформирует ИФНС по месту регистрации общества о новом соотношении долей.

Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

Оформление купли/продажи доли уставного капитала в ООО: особенности, сроки, проводки

Источником формирования стоимости уставного капитала (УК) ООО служат доли, внесенные учредителями при открытии либо в процессе ведения деятельности. Выход учредителя сопровождается продажей доли обществу либо третьему лицу. Процедура отчуждения имеет обязательный документооборот и регистрацию в ИФНС путем внесения изменений в учредительные формы ООО. В статье расскажем, как оформляется купля/продажа доли уставного капитала в ООО, дадим примеры проводок.

Процедура продажи доли учредителя в ООО

Отчуждению подлежат доли УК или их части, принадлежащие учредителю. При продаже полной стоимости взноса осуществляется выход лица из состава. Единственный собственник не может выйти без передачи капитала. О планировании совершить сделку лицо должно сообщить другим участникам на общем собрании с фиксацией намерения в протоколе. Читайте также статью: → «Особенности продажи ООО на УСН».

Продажа взноса производится:

  • В пользу другого участника организации. У лиц имеется приоритетное право на покупку отчуждаемой доли.
  • Иному лицу, не включенному в состав учредителей. Возможность продажи части УК должно быть отражено в Уставе общества.
  • Обществу, при условии, что приоритетное право на покупку продаваемого взноса участниками не использовано или лицами не выявлено желание на приобретение долей. Отказ должен быть составлен в письменном виде и удостоверен нотариусом.

Операции с долями УК всегда прописываются в Уставе, что требует продуманного подхода с учетом перспективы ведения деятельности.

Продажа взноса в уставном капитале учредителя на открытых торгах и аукционах

Продажа, организованная на публичных торгах, должна быть согласована со всеми участниками, одобрение которых вносится в протокол. Одновременно, если лицо приобрело доли в УК на торгах, получить право на вступление в состав учредителей возникает при одобрении всех участников. В ином случае покупателю выплачивается полная стоимость затраченных средств.

При проведении публичных торгов и аукционов как разновидности сохраняется преимущественное право покупки части капитала учредителем общества. Согласно законодательным нормам в течение 30 дней учредитель может воспользоваться правом. Срок исчисляется с момента, когда условия приобретения опубликованы или изменены в процессе проведения торгов.

Устроителем публичных торгов может быть организация, официально зарегистрированная и действующая от имени и по поручению продавца согласно заключенному договору. Известной площадкой электронных торгов является «Фабрикант» (www.fabrikant.ru), аукционов – «Российский аукционный дом» (сайт lot-online.ru). По результатам торгов составляется протокол, служащий основанием для заключения договора. Читайте также статью: → «Смена учредителя в ООО: 6 шагов».

Возможные способы приобретения долей в УК

Законодательством предусмотрены варианты покупки долей на публичных торгах, аукционах либо путем продажи третьим лицам, самому обществу или другим учредителям. Возможность использования каждого из вариантов должна быть предусмотрена Уставом.

ное право учредителя при наличии условия в Уставе

защита от мошенничества и юридические гарантии сделки

Услуги нотариуса при отчуждении долей УК

Сделки купли-продажи долей должны быть удостоверены нотариально для обеспечения гарантий чистоты процедуры. Нарушение требования ст. 21 ФЗ «Об ООО» влечет признание сделки ничтожной. Участие нотариуса требуется в случаях:

  • Создания оферты – документа, извещающего о намерении лица продать собственную долю или часть ее с указанием условий и стоимости.
  • Подтверждения отказа участника от преимущественной покупки доли.
  • Согласования с супругом сделки по реализации доли.
  • Заверения заявления об отсутствии брака в периоде членства в обществе. Разведенные лица должны предоставить согласие от бывших супругов на сделку.
  • При участии в сделке лица, представляющего интересы учредителя, не имеющего возможность присутствовать лично. Проведение сделки доверенным лицом допускается, но подписание заявления формы Р14001 осуществляется самим учредителем.
  • Необходимости удостоверения договора купли-продажи.

В случае продажи долей другим учредителям, обществу, принудительного отчуждения доли по решению общего собрания участников или судебного органа по искам кредиторов согласования не требуется. О произведенной сделке купли-продажи доли заявление в ИФНС представляет нотариус.

Если покупка произведена обществом, подача заявления в ИФНС осуществляется исполнительным органом общества.

Этапы процедуры продажи доли в УК

При добровольной продаже части УК учредителем соблюдается очередность операций.

Приобретение доли в УК самим обществом

Покупка части в УК обществом производится как выкупленных, так и не оплаченных полностью долей. Приобретение долей учредителя самим обществом осуществляется в случаях, при которых участник:

  • Отказывается от приобретения доли, увеличенной по решению собрания участников.
  • Объявляет о выходе из состава участников.
  • Планирует продажу третьему лицу, но разрешения со стороны общего собрания общества не получено. Разрешение требуется получать в случаях, специально оговоренных Уставом. В ряде обществ продажа третьим лицам долей в УК не осуществляется.
  • Предоставляет учредителям право на преимущественный выкуп, при котором участниками оформлен письменный отказ от приобретения высвобождающейся части УК.

В течение 3 месяцев со дня обращения учредителя к обществу общим собранием должно быть принято решение о выкупе с выплатой суммы, причитающейся учредителю. В Уставе может быть установлен иной, более длительный срок, необходимый для принятия решения и осуществления выплаты. Нотариальное заверение сделки не требуется. Общество, получив в собственность выкупленные доли, имеет право распределить их стоимость между участниками или продать их третьему лицу с одновременным приемом в состав учредителей.

Продажа долей учредителей ниже номинала

Продажа долей в уставном капитале может быть ниже стоимости приобретения. Физические лица, являющиеся учредителями, при продаже должны предоставить декларацию, в которой сумма вычета выше доходов, полученных от продажи доли. Юридические лица также несут убытки при получении сумм при реализации долей ниже цены первоначальной стоимости.

Для защиты от претензий ИФНС необходимо заказать независимую оценку стоимости акций. В уставе ряда компаний предусмотрена цена отчуждения акций ниже номинала при убыточном ведении хозяйства, подтвержденном отчетностью.

Аннулирование долей при покупке частей УК обществом

При покупке обществом части уставного капитала может возникнуть необходимость аннулирования стоимости долей с уменьшением величины УК. Аннулирование величины приобретенной доли производится в случаях отказа других учредителей, третьих лиц от их приобретения при условии достаточной величины чистых активов.

Пример аннулирования долей в УК

Учредитель Новиков М.П. заявил о продаже доли в УК, стоимость которой составляла 2 500 рублей в размере ¼ полной цены капитала. Стоимость доли на момент объявления о выходе ниже номинала на 500 рублей. Доля была выкуплена обществом. В обществе произведены операции:

  1. Отражено уменьшение УК на стоимость выкупленной доли: Дт 80 Кт 81 на сумму 2 500 рублей;
  2. Отражено превышение номинальной стоимости над фактическим затратами: Дт 81 Кт 91 на сумму 500 рублей.

Доля, приобретенная обществом, должна быть распределена в течение года, по истечении которого осуществляется аннулирование акций.

Налогообложение при реализации доли в УК

Продажа собственной доли участника подлежит налогообложению, порядок взимания налогов зависит от статуса лица. В качестве участника общества выступает как юридическое, так и физическое лицо.

Купля продажа доли в уставном капитале ООО

По общему правилу доля в уставном капитале ООО является имуществом физического либо юридического лица, которым можно распорядиться по собственному усмотрению в рамках соблюдения требований законодательства и учредительных документов. В настоящее время требования к оформлению договоров купли-продажи доли значительно ужесточились, что обусловлено борьбой с нелегальным бизнесом на законодательном уровне. Единственным преимуществом нотариальной формы оформления сделки можно назвать одномоментный переход доли от продавца к покупателю в момент подписания и удостоверения соответствующего договора.

Проведение сделки купли-продажи долей между участниками ООО

  • Исчерпывающая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Сопровождение к нотариусу
  • Предоставление и получение полного пакета документов в налоговой службе (по доверенности)

15 000 руб.

Срок исполнения заказа – 1 час

Нотариальные расходы – 1 400 руб.

Проведение сделки купли-продажи нераспределенной доли ООО третьему лицу

  • Исчерпывающая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Сопровождение к нотариусу
  • Предоставление и получение полного пакета документов в налоговой службе (по доверенности)

15 000 руб.

Срок исполнения заказа – 7 рабочих дней

Нотариальные расходы – 1 400 руб.

Проведение сделки купли-продажи доли ООО третьему лицу (не участнику общества)

  • Исчерпвыющая юридическая консультация
  • Подготовка полного пакета документов (налоговая форма, решение/протокол, оферта, акцепт, проект договора)
  • Согласование проекта договора и сопровождение сделки у нотариуса

Стоимость расчитывается индивидуально

Срок исполнения заказа – 7 рабочих дней

Нотариальные расходы от 10 000 руб. + 0,5 % от цены сделки

Условно процесс отчуждения доли в уставном капитале можно разделить на 3 различных варианта оформления сделки:

Вариант 1. Купля продажа долей между участниками общества

Этот вариант отчуждения доли предусматривает возможность заключения договоров купли продажи доли (либо ее части) между участниками соответствующей организации без нотариального удостоверения, заключаемой сделки при соблюдении правил преимущественного права покупки. Указанная сделка проводиться путем направления оферты с предложением приобретения доли участникам общества с последующим ее акцептом. Оферта в обязательном порядке должна содержать всю существенную информацию о будущей сделке (стоимость и размер доли, порядок оплаты и иные существенные условия), в противном случае сделка может быть признана не действительной. После получения акцепта стороны подписывают договор купли-продажи и удостоверяют его подписями.

Следующим этапом необходимо пройти процедуру государственной регистрации указанных изменений в налоговых органах для внесения информации в ЕГРЮЛ. Заявителем при данном виде регистрации является продавец доли, именно его подпись заверяется нотариусом.

Вариант 2. Купля продажа ранее не распределенной доли ООО третьему лицу

В соответствии с требованиями закона при выходе участника из ООО его доля передается обществу. В указанном случае общее собрание участников в течение 1 года должно принять решение относительно правового статуса доли в уставном капитале ООО, перешедшей обществу. Одним из таких решений является – продажа доли ООО третьему лицу (не участнику Общества). Такого рода сделка также не требует нотариального удостоверения и может быть осуществлена в простой письменной форме. Договор купли-продажи доли со стороны юридического лица, подписывает единоличный исполнительный орган – Генеральный директор.

Вариант 3. Купля продажа доли в уставном капитале ООО третьему лицу (не участнику общества)

Данный вариант оформления сделки является наиболее сложным и финансово затратным. Это обусловлено тем, что договор-купли продажи доли ООО между участником и третьим лицом в обязательно порядке должен быть нотариально удостоверен. В случае, не соблюдения нотариальной формы сделка будет являться недействительной.

Формально проведение процедуры сделки купли продажи условно можно разделить на следующие этапы:

  • Подготовительный этап сделки – представляет собой сбор всех необходимых документов. В первую очередь, необходимо подготовить полный комплект учредительных документов юридического лица с момента создания (свидетельства, решения/ протоколы, Уставы, список участников ООО), актуальную выписку из ЕГРЮЛ, подтверждающие документы на оплату уставного капитала. В случае, если стороной сделки является юридическое лицо нерезидент, то все его документы должны быть легализованы в стране регистрации инкорпорации и нотариально переведены на русский язык. Срок действия апостиля составляет один месяц. Кроме того, если доля в уставном капитале приобреталась в браке, то необходимо получить нотариальное согласие супруга на проведение сделки. Нотариальное согласие не требуется в случае наличия брачного договора, в котором указана информация о фактическом владении имуществом.
  • Соблюдение права преимущественной покупки доли в уставном капитале. Необходимо официально уведомить всех участников общества о намерении продать долю третьему лицу по соответствующей цене и предложить им воспользоваться своим преимущественным правом (предложение оформляется в виде оферты). Если в течение месяца с момента получения оферты не один из участников не воспользуется своим правом преимущественного приобретения, то можно оформлять основной договор купли-продажи с третьим лицом.
  • Нотариальное удостоверение сделки. После соблюдения всех подготовительных этапов необходимо подготовить проект договора купли-продажи доли в уставном капитале и согласовать положения документа с выбранным нотариусом. После проверки представленных документов и согласования проекта договора нотариус рассчитывает стоимость услуг по нотариальному удостоверению. Размер нотариальных сборов напрямую зависит от цены сделки и сторон договора (тарифы при обслуживании физических лиц резидентов РФ обычно ниже). В среднем фиксированный сбор по г. Москве составляет около 20 000 рублей + 0,5 % от размера сделки. После подписания договора нотариус в течение 3 дней должен организовать передачу заявления на государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в налоговый орган (иные документы, включая договор, в регистрирующий орган не представляются).

Договор купли-продажи доли уставного капитала стоимость

Купля-продажа доли в уставном капитале ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению, иначе такая сделка будет недействительной. Нотариус, который удостоверяет договор купли-продажи доли, подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в налоговую инспекцию (регистрирующий орган). В 2018 году подлежат нотариальному удостоверению даже сделки, совершаемые по преимущественному праву покупки доли между участниками ООО.

Если участник хочет продать свою долю третьим лицам (не участникам общества), ему необходимо известить об этом само общество и всех участников. Для этого составляется и нотариально заверяется оферта о продаже доли в уставном капитале ООО, в которой указывается цена и условия продажи доли. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли, само общество (если это предусмотрено уставом компании) может также пользоваться таким правом, если другие участники не воспользуются этим предложением.

В случае нарушения порядка получения согласия на отчуждение доли в уставном капитале такая доля возвращается обществу в судебном порядке, а незаконно продавший долю участник возмещает расходы покупателю, которые у него возникли в результате этой сделки.

Купля-продажа доли в ООО – это ответственный процесс, который требует знаний и денежных средств. На практике часто при купле-продаже доли меняется и руководитель компании. В таком случае процесс регистрации смены участников ООО усложняется тем, что заявителем является и нотариус, и новый генеральный директор юридического лица. Не стоит забывать и о том, что купля-продажа доли в ООО облагается НДФЛ, если участник владел долей не больше 5 лет. Участник, который продает свою долю в уставном капитале, обязан будет подать налоговую декларацию, а также уплатить НДФЛ при образовании налогооблагаемой базы, если владел долей меньше 5 лет. Стоит отметить, что при купле-продаже доли в ООО продавец вправе рассчитывать на имущественный вычет, который уменьшает налогооблагаемый доход на всю сумму подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале фирмы, а при невозможности подтвердить документально расходы – не более 250000 рублей.

Так как процесс купли-продажи доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью постоянно меняется на законодательном уровне, чтобы все сделать правильно рекомендуем воспользоваться нашей услугой по сопровождению купли-продажи доли в ООО юристом.

  • Стоимость юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале ООО – 7500 ₽!
  • Удобное и быстрое оформление всех документов по продаже доли в уставном капитале, юридическая и налоговая консультация включены в стоимость сопровождения.
  • Без очередей к нотариусу!
  • Бесплатная подготовка налоговой декларации 3-НДФЛ!

Наши юристы помогут купить-продать долю в ООО, предложат наименее затратный вариант перерегистрации учредителей в соответствии с действующим законодательством РФ.

При заказе юридического сопровождения купли-продажи доли в уставном капитале — все дополнительные изменения в ЕГРЮЛ, а также обязательная перерегистрация ООО и консультация юриста — бесплатно!

Оформляем куплю-продажу доли ООО онлайн! Бережем время и деньги! Заказать перерегистрацию участников ООО!

Альтернативные варианты купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Вы участник ООО? Не хотите оформлять оферту, подавать налоговую декларацию о полученных доходах от реализации доли в уставном капитале? Хотите сэкономить на нотариальных платежах по отчуждению доли ООО и не тратить время?

Предлагаем получить юридическую консультацию по другим законным способам выхода из общества, а также введению нового участника (участников) в состав общества.

Например: если в обществе один участник и ему необходимо продать часть своей доли в уставном капитале третьему лицу — выгоднее оформить ввод нового участника в состав учредителей, чем регистрировать куплю-продажу доли ООО. При этом не нужно подавать декларацию по НДФЛ, так как отсутствует объект налогообложения.

Еще один пример, который часто встречается на практике: если в обществе несколько учредителей, а один участник собирается продать долю третьему лицу, то при согласии остальных участников можно оформить выход участника из состава учредителей, передав долю обществу, а после такой передачи — заключить сделку по переходу доли в обществе третьему лицу. Этот случай будет еще выгоднее, если у предприятия будет меняться генеральный директор, наименование, виды деятельности, юридический адрес или некоторые пункты устава.

Выйти из ООО или продать долю? НДФЛ при выходе из общества

Выход из общества сопровождается выплатой участнику действительной стоимости доли. Что такое действительная стоимость доли? Действительная стоимость доли рассчитывается пропорционально стоимости чистых активов. Чистые активы – это разница между активами и обязательствами, за исключением долгов учредителей по оплате взносов в уставный капитал и доходов будущих периодов по государственной помощи или безвозмездно полученному имуществу (если такие активы или обязательства у компании есть). Получается, что чем больше доля нераспределенной прибыли, тем больше действительная стоимость доли участника ООО, и чем больше размер убытка, тем меньше действительная стоимость доли участника.

При выплате действительной стоимости доли общество обязано исчислить, удержать и оплатить НДФЛ в размере 13% от выплачиваемой доли. Здесь наблюдается отличие выхода участника ООО от продажи доли в уставном капитале. При продаже доли в ООО НДФЛ определяет и уплачивает продавец доли, а также подает налоговую декларацию в инспекцию, а при выходе из состава участников расчетом НДФЛ занимается налоговый агент (само общество). Общим в учете НДФЛ при выходе из общества и продаже доли является возможность получения имущественного вычета, который уменьшает налогооблагаемую базу по НДФЛ. Имущественный вычет можно получить в обоих случаях, подав налоговую декларацию.

Итак, что учесть при выходе из общества или продаже доли в ООО?

  • Размер действительной стоимости доли в уставном капитале и цену продажи доли;
  • Рассчитать НДФЛ при выплате действительной стоимости доли и при оформлении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО;
  • Рассчитать имущественный вычет, который может получить участник при выходе из общества и при продаже доли в ООО;
  • Учесть нотариальные платежи, которые при купле-продаже доли в уставном капитале в разы выше, чем при выходе, так как заявителем по сделке с долей в ООО будет являться нотариус, а при выходе из общества – генеральный директор;
  • Помнить, что при купле-продаже доли в ООО участнику потребуется подать налоговую декларацию;
  • Доверить оформление выхода из общества или купли-продажи доли специалистам! Стоимость наших услуг –7500 рублей! Мы рассчитаем и предложим оптимальный вариант решения вашего вопроса! Выберете лучший вариант для Вас!

Остаются вопросы по купле-продаже доли ООО?
Обращайтесь к нам!

​Купля-продажа доли в уставном капитале ООО может быть обжалована в судебном порядке, если нарушена процедура отчуждения доли. В итоге, участник, который купил долю, будет обязан вернуть ее обществу.

Не забывайте о декларации по НДФЛ, которую необходимо подать в налоговую инспекцию после реализации доли в ООО!

Рекомендуем ознакомиться со всеми возможными вариантами смены участников ООО, оценить их по затратам времени и денежных средств! Купля-продажа доли ООО — не единственный законный способ поменять участника общества, а иногда и не лучший вариант выхода из ООО!

Еще по теме: